内部人控制问题与内部控制缺陷——以A药业、B药业为例

□ 张天丽

(浙江财经大学会计学院 浙江 杭州 310018)

一、引言

内部人控制这一概念首先由青木昌彦于1994年提出，他认为内部人控制是转轨过程所固有的一种潜在可能的现象，从计划经济制度中演化而来。随后，我国著名经济学家吴敬琏教授在《国有大中型企业公司化改革的难点及对策》一文中也介绍了这一概念，在国内引起了广泛的重视。中国对现代企业制度的认识进入了新阶段，开始关注现代企业制度中存在的矛盾。依据现代企业理论，只要企业存在两权分离的状况，内部人控制的现象就难以避免。信息不对称使得管理层所受到的监督是有限的，管理层就能利用所有者授予的经营权来获取剩余控制权或同时拥有剩余控制权与剩余索取权，可以说，内部人控制是一个特殊的代理问题。

对于现代股份制企业而言，无论是国有上市公司还是非国有上市公司，都会存在不同程度的内部人控制问题。许多研究表明，内部人控制会对公司经营产生重大影响。陈湘永等(2000)[1]研究认为内部人控制现象的出现一方面意味着企业自主权的增强，有利于改善企业决策的信息基础，调动内部人员的积极性，另一方面也可能会给企业的经营和发展带来负面影响，具体包括：侵蚀企业利润，加大投资风险，增加短期行为，占用投资者资产，违规信息披露等。同时，孙天法(2003)[2]还提出内部人控制问题可能会使企业丧失技术进步推动力，陷入瘫痪或半瘫痪状态等的负面影响。这些由内部人控制而带来的一系列问题与企业内部控制保护资产安全完整、会计信息资料正确可靠等的目标相悖。然而，内部人控制问题在内部控制缺陷上会有怎样的反映，以及如何通过合理设计内部控制制度来解决内部人控制问题的研究相对较少。因此，本文试图通过对A药业和B药业这两个案例来分析和探究这一问题。

二、文献综述

(一)内部人控制现象

青木昌彦(1994)[3]最早将内部人控制限定为处于转轨时期的国家的国有企业经理人的内部控制。随着时代的不断发展，内部人控制被认为是指经理人员事实上或依法掌握了控制权，通过与员工合谋，他们的利益在公司战略决策中得到了充分的体现。简单来说，就是指企业管理者掌握了企业的剩余控制权，或者在掌握企业剩余控制权同时，还掌握了剩余索取权。

而关于如何解决内部人控制问题，青木昌彦(1994)[3]提出通过同时发展资本市场和银行机构的方法来应对转轨经济中企业的内部人控制问题。孙天法(2003)[2]分别对竞争性行业及垄断性行业提出了一些包括增加信息披露，降低信息不对称性在内的解决内部人控制的措施。蒋东生(2009)[4]通过对宇通客车的案例分析后发现，对上市公司异常股利政策的分析，或许能及时识别和发现内部人控制问题。高群和黄谦(2010)[5]从机构投资者持股对内部人控制与盈余管理之间关系的影响这一角度出发，研究发现机构投资者持股超过6%时，可以抑制内部人控制对盈余的操纵，提升企业会计信息的质量。

(二)内部控制缺陷

内部控制缺陷，是指内部控制设计存在漏洞、不能有效防范错误与舞弊，或内部控制的运行存在弱点和偏差、不能及时发现并纠正错误与舞弊，从而使内部控制无法为控制目标的实现提供合理保证。

SOX法案生效后，Ge和Mcvay(2005)[7]对披露重大控制缺陷的两百多家公司进行了研究，并将重大内控缺陷分为九大类，包括账户类缺陷、培训类缺陷、期末报告和会计政策类缺陷、收入确认类缺陷、职务分离类缺陷等。而国内学者对内控缺陷的识别，主要包括两类：一是，按照内控要素对内控缺陷进行分类。如刘逢春、池国华、占军华(2010)[8]围绕内部控制五要素对重大缺陷进行分类。二是对内部控制缺陷直接进行分类。如单华军(2010)[9]统计了深市主板公司的内部控制缺陷的11类表现形式，包括子公司、关联交易、信息披露、内部审计、重大资产重组等。

(三)内部人控制与内部控制缺陷

多数研究认为，内部人控制问题会对企业经营造成负面影响，包括企业治理结构的失效，财务舞弊风险的增加，股东资产被挪用和侵占等。叶祥松(2002)[10]认为内部人控制会引起企业股东会和监事会形同虚设，董事会无法有效行使决策权，企业监督机制低效和激励机制不足等问题，而企业治理结构的失效势必会带来企业内部控制上的缺陷。王瑞英和谢清喜(2007)[11]通过统计分析发现内部人控制程度越高，企业发生关联交易的频率就越高，其范围也越广。赵国宇和唐红(2012)[12]实证研究发现当企业存在内部人控制问题时，管理层在董事会中所占的比重相对更高，管理层侵占股东利益就越严重，而内部审计监督越强，越有利于抑制管理层的侵占行为。

三、案例分析

(一)公司简介

本文选取吉林A药业股份有限公司(以下简称“A药业”)和B药业股份有限公司(以下简称“B药业”)这两家案例公司来探究内部人控制与企业内部控制缺陷这一问题。

1.A药业

吉林A药业股份有限公司是一家集科研、开发、生产、销售动植物种养殖的高科技股份制企业，其主要经营范围为加工销售中成药，化学药制剂，药材原料。

A药业成立以来一直并无出彩的业绩，但2010年公司发布的年报中却披露，营业收入达到6.4亿，同比增长超过100%，净利润1.73亿，同比增长超过150%，A药业股价因此一路飙升。然而事实却是公司前5大应收账款的客户实际上都是A药业的关联企业，另有8家类似壳公司上演自买自卖的骗局，最终利益关系均指向A药业实际控制人。A药业的财务造假很快就被媒体曝光，但为其提供审计服务的会计师事务所在财务造假的丑闻被公之于众前，一直出具的都是标准无保留意见审计报告。

虽然是上市公司，A药业仍保留着家族企业的风格，公司股权集中于公司董事长及其家属之中，公司董事长郭某是公司的实际控制人。同时，董事长兼任总经理，多名董事同时兼任副总或董事会秘书，导致决策权和执行权的重合，极易形成内部人控制问题。

2.B药业

B药业股份有限公司是中药饮片行业的龙头，公司以中药饮片、化学原料药及制剂生产为主导，集药品生产、研发及药品、医疗器械营销于一体，生产规模，产品种类多。

自2001年挂牌上市以来，B药业股市表现良好，2015年，B药业市值突破千亿，成为A股市场上首个突破千亿市值的药企。然而次年起至2018年，公司经营活动产生的现金流量净额连续转为负值。2018年年底，证监会在监管过程中对康美药业财务报告的真实性产生怀疑，随即进行了立案调查。B药业于2019年4月30日发布了《前期会计差错更正公告》，对2017年财务报表进行了重述，近300亿的货币资金凭空蒸发。提供审计服务的会计师事务所对其2018年财务报告出具了保留意见，同时对其内部控制出具了否定意见。

事发时B药业的实际控制人兼任公司的董事长和总经理，同时其妻为B药业第七大股东，持股1.97%，时任公司副董事长兼副总经理。由此可见，企业的决策权和执行权可能存在高度重合，导致内部人控制问题的形成。

(二)案例发现

1.内部人控制问题与关联交易内部控制缺陷

经营企业必须购买设备、原材料、技术以及出售相关产品和提供相关服务。由于存在信息不对称，掌握公司内部控制权的管理者就有利用关联交易来实现利益最大化的机会，尤其是股东对管理层监督力度较弱时，管理者实施这种行为的可能性就会大大增加。

关联方及其交易通常具有隐蔽性和多样性的特点，因而成为企业造假、调节会计利润的重要手段。

尽管A药业和B药业在表面上建立了与关联交易相关的内部控制制度，但是针对重大和异常关联方及其交易，A药业仍未按照规定，及时向深圳证券交易所报备并更新关联人名单。公司发生了关联方交易事项，却未按照关联方交易审批程序进行表决。而B药业在未经过决策审批或授权程序的情况下，累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金116.19亿元，用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息等用途。董事、监事对于企业转移资金利用关联方账户买卖本公司股票未有任何察觉。显然，管理层和实际控制人完全凌驾于内部控制之上，两家公司在这一方面的内部控制活动形同虚设。

2.内部人控制问题与信息披露内部控制缺陷

如果公司的信息公开透明，各信息接收者间就能够及时得互相沟通，从而预防和发现决策错误和财务舞弊行为。但由于内部人控制，企业的信息透明度低，关键和真实的信息仅掌握在少数人的手中。虽然股东大会、董事会经常召开，但沟通可能根本没有起到应有的效力，管理者在向董事会报告公司经营状况方面不及时或不准确，甚至对公司的财务数据进行操纵，使得董事会、股东和市场投资者无法对公司的真实经营状况有一个准确的认识和把握，进而损害其他许多利益相关者的利益。

作为一家上市公司，应该在财务报告信息上应做到透明和及时，但A药业在财务报告上就隐瞒了与其重大利润来源相关的几家关联方及与其相关交易。直到证监会立案稽查时，A药业才加以自查。而B药业对外披露的财务报告存在重大虚假，同时也并未披露相关关联方交易，实际控制人兼董事长和总经理坚持只是会计差错更正而非财务造假。可见，存在内部人控制问题的企业容易导致企业信息透明度低，股东大会和董事会非民主决议以及内外部信息沟通不畅等诸多问题。

3.内部人控制问题与内部监督内部控制缺陷

内部监督有助于企业相对客观地自我评价内部控制执行地有效性。有效的监督可以及时发现并解决问题，保证内部控制地有效运作。但存在内部人控制问题时，企业董事会和管理层人员的任命出现重叠，形成了管理层“自己监督自己”的局面，导致监督失效，提供了可以舞弊造假的机会，即使明知公司内部控制存在重大缺陷也不会加以改进。两家案例公司中，A药业通过隐瞒与其重大利润相关的关联方交易来虚增营业收入，而B药业则通过提前确认收入和延迟费用入账等一系列手段来虚增账面现金及营业收入等。

同时，内部人控制也可能导致企业内部审计独立性的缺失，内部审计部门无法发挥应有的作用。A药业2011年的公司内部控制报告显示，公司的审计监察部负责人由董事会任免，未经审计委员会的提名，其内部审计欠缺独立性。公司整体的治理结构虽然表面上合理完整，实质上其监督和制衡作用非常有限，导致了企业一系列管理舞弊风险的存在。

四、结论与启示

由上述案例分析可知，内部人控制问题会造成企业在关联交易、信息披露以及内部监督等方面的内部控制缺陷，不利于企业的长远发展，也不利于证券市场的有序健康发展。因此本文在案例分析的基础上提出如下建议：

第一，加强公司高管职业道德建设，建立和完善企业内部控制制度。内部环境是内部控制的基础，而公司的治理文化、高管的职业道德及价值观又深刻影响企业内部管理环境。因此，公司的管理层应当加强自身诚信、守法和道德建设，尤其是公司的监事、独立董事应当充分发挥自身职能。

第二，会计师事务所应当加强风险控制。A药业涉嫌关联方财务造假，但会计师事务所仍出具标准的无保留意见，表明会计师事务所也可能存在内部质量控制缺陷。会计师事务所应保证内部控制的完善，恪守应有的职业怀疑态度，严格执行风险导向审计，防范审计风险。

第三，政府部门应当完善和健全重大事项信息披露制度，建立重大决策信息预存制度。针对上市公司重大关联交易，重大并购等事项实行更为严格的信息披露制度，增加上市公司信息透明度。此外，引入重大决策预存制度，要求有关决策者在调动大笔资金时提前非公开报告给相关监督机构，有利于减少内部人资金挪用等的违规行为。