浅析我国《公司法》对中小股东权益的保护

王 菲

河南牧业经济学院，河南 郑州 450044

随着我国社会主义市场经济制度的不断完善，在“大众创业、万众创新”口号的激励下，越来越多具有理财和投资想法的人开始参与到资本流通之中。这些个人投资者往往会成为公司的中小投资者，如何保护这些中小投资者的合法权益是营造健康的投资环境、改善营商环境的重要举措，修改后的《公司法》依照当前市场的现状，修订和完善了保护中小股东权益方面的法律规定，在股东的知情权、表决制度以及退出机制等方面，特别规定了针对中小股东的保护措施。在有了具体的法律救济途径的前提之下，当自身的权益受到大股东的侵害时，中小股东能够运用法律救济手段维护自身的合法权益。

一、以往中小股东权益保护的情况

在公司法修订之前，中小股东在公司中的权益经常被大股东所侵害，主要表现为大股东的表决权过大且经常在经营决策之中被滥用；而中小股东由于自身的股权较为分散，缺失基本的知情权和表决权。

(一)缺少表决权或者表决权经常被忽视

在公司进行经营决策时，大股东常常因为自己的投资比例较高而在董事会拥有较为重要的表决地位，这就导致大股东往往将自身的意志强加于公司的意志之上，致使中小股东的表决权完全丧失意义，在大股东和中小股东的利益产生冲突的时候，中小股东的利益甚至可能完全被忽视，这会影响公司决策的正常运营。

(二)中小股东的知情权无法得到保障

所谓股东的知情权，是指在有正当理由的前提下，任何股东都可以对公司的财务制度、经营现状以及会议纪要等资料进行查阅。知情权是一名股东最基本的权利，同时也是股东对公司的经营决策发表意见的基础。只有了解了公司现在的经营状况，股东才有可能做出正确的判断。在公司的运营过程中，由于大股东会把自身的意志强加于公司之上，在这种情况下，中小股东即便行使了自己的知情权，查阅了公司的相关资料，也无法对公司的经营决策产生实质性的影响。从本质上来看，这种知情权对于中小股东来说并没有发挥其真正的作用。

二、保护中小股东权益的重要性

在公司的总资产中，中小股东虽然占据的是较小的投资份额，但是保护中小股东的合法权益有助于体现股东权利的公平原则，促进社会资本的加速流动，吸引更多的人参与到市场之中，促进市场主体向着多元化的方向发展，从而分散投资风险。

(一)有利于公司整体的稳定发展

公司作为一个完整的经济组织，是由大大小小的股东共同组成的，在一个完整的公司中，中小股东所占的股权虽然少，但其人数一般众多，从整体上看，仍然会对公司产生着重大的影响。保护中小股东的合法权益，不仅有利于更好地对大股东或者控股股东进行监督，也能有利于公司取得更好的发展，从而吸引更多的投资者，使公司的经营规模不断扩大。

(二)有利于公平正义原则的实现

在公司发展中秉承的应为“一股一权、每股相等”的原则，所以无论是大股东还是小股东，从其在法律上的地位来看，都是平等的。虽然在公司的运营管理中奉行的是“少数服从多数”的决策原则，大股东可以依靠其占有的多数股权来行使表决权，从而取得对公司的控制权，但是这种决策的原则与社会所认可的法律上公平、正义的理念是不相悖的，这是形式上的公平，而实质上的公平正义则要求法律去侧重于保护中小股东的权益。由于中小股东在公司的表决中是处于劣势地位，因此他们的合法权益也更容易受到控股股东的侵害。作为《公司法》的一项基本原则，股东平等原则要求公司中的每一个股东由于其股东资格而产生的权利和义务在法律上都应该是平等的。所以，《公司法》必须对中小股东的合法权益进行特别的保护，才能够实现实质公正与形式公正的统一。

(三)有利于社会整体的稳定

在公司中，中小股东基本上都是个人股东，其用来投资的资金，多数都是自己辛苦积攒的血汗钱，而投资的主要目的是为了获取收益，虽然是一种投机的心理，但也无可厚非。如果这些中小股东的合法权益得不到有效的保护，为大股东或控股股东所任意侵害，不仅会影响个人投资者投资市场的热情，不利于资本市场主体的多元化发展，长久下去还会引发诸多的不安定因素，不利于社会整体的稳定。因此，《公司法》中特别保护中小股东的合法权益，有利于保护个人股东，也有利于社会的长远稳定发展。

三、新《公司法》对中小股东权益保护的规定

(一)对中小股东的知情权进行保护

在新《公司法》第33条中明确规定了有限公司的股东有查阅复制公司章程、董事会会议决议、监事会决议和会计报告等各项资料的权利。同时在《公司法》第97条中还明确规定股份公司股东有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会和会议记录等资料，并对公司的经理提出建议或者质询的权利。这两条规定与后面的第117条和151条规定一起，共同保护了中小股东最基本也是最重要的权利——知情权。在公司的运营过程中，控股股东有可能会将自己的利益凌驾于公司利益之上，例如可以通过发行新股来稀释中小股东的股权，从而达到进一步控制公司的目的。在这种情况下，如果中小股东可以及时地查阅相关的账簿资料，就可以发现公司经营的实际状况和股权变动情况，及时作出应对，选择救济措施。

(二)改变决策制度，提出累积投票制

新《公司法》第105条规定，通过股东大会选举董事、监事，可以依照股东大会的决议或是公司章程的规定，实行累积投票制。旧《公司法》中实行的是资本决策的原则，也就是说“一股一票、少数服从多数”。在这样的决策机制下，谁拥有的股权多、谁的资本多，谁就拥有控制权。中小股东由于自身所占的股份较少，虽然人数众多，但是这些小股东的想法并非完全一致，所以在公司的经营决策中处于丧失话语权的地位。而累计投票制的提出，能够让更多的中小股东愿意参加到投票制度之中，也能让他们拥有更多的话语权和表决权，体现了对于每一个股东所拥有股权的尊重。

(三)完善了股东诉讼制度

新《公司法》的解释中，明确了股东诉求解散公司的具体适用条件，在旧《公司法》中，虽然也有解散公司的规定，但适用条件模糊而苛刻，在现实生活中很难适用。而新《公司法》中对公司的经营状况发生严重困难有了更明确的判断标准，中小股东选择这种救济方式更加方便。其次，在股东选择直接诉讼和间接诉讼的时候，新《公司法》对股东诉讼的资格进行了细化和限制。

四、结语

在公司的运营过程中，相对于拥有较多股权的大股东或者控股股东而言，中小股东往往处于弱势地位。为了保护中小股东的合法权益，保护弱势群体，必须在《公司法》中特别对中小股东的合法权益进行保护。例如，通过保护股东知情权的真正实现，能够使中小股东随时掌握公司的经营现状；通过改变传统单一的投标票制度，确定累积投票制，使中小股东能够有更多的表决权，也能体现出对每一股股权的尊重；通过完善股东诉讼制度，使大股东侵害到公司利益的时候，中小股东可以更好地保护公司的整体利益。加强对中小股东合法权益的保护，不仅能够促进公司的健康发展，也能保护好中小投资者的利益，吸引更多的社会主体参与到资本市场之中，促进市场主体的多元化发展。