有限责任公司股东知情权研究

张 莹

（300170 天津君耀律师事务所 天津）

近年来，随着市场经济的蓬勃发展以及我国公司法法律体系的不断完善，司法实践中，股东知情权诉讼已经成为一项较为常见的诉讼类型。本文根据现行法律规定，结合公司法理论，对《公司法解释四》的相关规定予以简要评析。

一、有限责任公司股东知情权的权利属性

在公司法体系中，股东知情权是一项非常重要的股东权利。在讨论股东知情权的权利限制之前，有必要对股东知情权的权利属性这一前置问题予以深入研究。

（一）股东知情权属于固有权利

股东知情权的渊源来自法律，而非公司章程、股东间协议或股东会决议等。公司法关于股东知情权的规定在性质上属于强制性规定,股东知情权虽然并非“天赋权利”，但只要相关主体依法获得股东资格，成为公司股东，即可主张知情权，且公司不得以任何方式实质性剥夺股东的知情权。由此可见，股东知情权的固有权属性十分明显。

（二）股东知情权属于基础性权利

股东知情权是其他股东权利得以实现的前提和基础。举个例子，股东在对公司重大事项参与表决之前，需要查阅公司文件材料，了解公司相关信息。不过，股东知情权虽然与其他股东权利之间具有密切关系，但这些权利的法律地位平等，股东可以单独提起知情权之诉，对此也有学者指出，股东知情权兼具手段性与目的性。

二、有限责任公司股东知情权行使的限制

（一）对“不正当目的”的理解

《公司法解释四》第8条以列举的方式归纳了股东有“不正当目的”的几种情形，并在最后设置了兜底性条款。该法条增强了《公司法》的可操作性，但相关规定的科学性及合理性备受质疑。

首先，第1款存在过度限制股东知情权的嫌疑。近年来，市场经济飞速发展，越来越多的人将投资公司作为财产增值的重要手段，积极参与市场投资活动。对某一领域较为熟悉且信心较强的投资人同时投资同行业多家公司的情形十分普遍，如腾讯公司在数年间投资了多家网络游戏公司。在这种情况下，将股东与公司之间具有同业竞争关系视为股东存在不正当目的情形，未免过度限制了股东知情权的行使，虽然第1款增加了但书部分，但依然会在一定程度上打击投资人的投资积极性，阻碍市场经济发展。另外，《公司法》第148条仅将竞业禁止义务的主体限定为公司董事及高级管理人员，未涉及股东。司法解释仅能解释法律，不能创造法律，因此，《公司法解释四》第8条第1款的规定与《公司法》相冲突，缺乏合法性基础。

其次，根据第3款规定，若股东在3年内曾恶意行使知情权，可能损害公司利益，则剥夺该股东查阅会计账簿的权利。第3款在本质上属于“事前做有罪推定”，其正当性存疑。在《公司法解释四》已经设立了泄露公司商业秘密的损害赔偿制度的前提下，否认过去曾有不正当目的的股东主张知情权的权利，似有不妥。

最后，第8条通过“列举+兜底”的表述方式试图对“不正当目的”的范围予以解释，但未对“不正当目的”进行一个概括性定义，导致法官在理解兜底性条款时极易做出不合理的任意解释，违背立法目的。

综上所述，《公司法解释四》第8条存在诸多不科学、不合理之处，有必要在完善前三款规定的基础上增加概括性条款，形成“概括+列举+兜底”的立法模式，进一步明确“不正当目的”的判断标准。

（二）应对会计账簿做扩大解释

《公司法》第33条明确指出股东有权查阅公司会计账簿，从而了解公司的财务信息。但股东能否查阅公司原始凭证（包括合同、原始发票及收据等），法律并未予以明确说明，理论界也没有达成统一的观点，不同地区的判决亦存在较大差异。一种观点认为，应按照《公司法》的规定划定股东的查阅权范围，严格区分会计账簿与原始凭证，仅允许股东查阅《公司法》第33条涉及的几项材料，公司有权拒绝股东查阅原始凭证。另一种观点主张，原始凭证是形成会计账簿的重要依据，能够更加真实地反映公司的实际经营管理情况，因允许股东查阅。

笔者赞同第二种观点，原始凭证不仅与会计账簿存在十分密切的关联，更是制作会计账簿的基础，且相较于原始凭证，公司管理层对会计账簿作假的难度更低。剥夺股东查阅公司原始凭证的权利，难免会使股东知情权流于形式，无法充分满足股东的知情需求，有违公司法的立法初衷。因此，有必要对《公司法》第33条的会计账簿一词做扩大解释，将与会计账簿有关的原始凭证纳入至股东可查阅的范畴之内，避免公司通过伪造会计账簿的方式侵害股东知情权。

三、结语

有限责任公司股东知情权属于固有权利，同时属于基础性权利。在有限责任公司股东知情权行使的限制方面，“不正当目的”可以有效限制股东行使知情权，防止权利滥用，但有必要对《公司法解释四》第8条予以完善，从而使法条更符合时代背景和立法目的，防止法律与实践脱节。另外，在肯定股东享有对会计账簿的查阅权后，还应将查阅内容扩大至公司原始凭证，避免公司在会计账簿中作假，侵害股东的合法权益。