混改视野下国企员工持股研究

文＝宋 岚

当前，国有企业混合所有制改革正在积极开展，混合所有制改革有利于增强国有经济的活力和影响力，放大国有资本的功能，增强公有制经济的主体地位。国有企业实施员工持股计划作为混合所有制改革的重要内容，能够激励员工，提高生产效率，促进国企健康发展。

国企混合所有制改革不是为了混合而混合，而是为了让国企在改革中能够增加竞争力和活力，混改的目的是积极构建具有中国特色的国有企业公司治理模式，为企业打造一个符合现代企业治理的能够培养竞争力和创新力的治理体系。当前，国内外经济形势发生了深刻变化，为国有企业“混改”带来机遇的同时，也迎来了新的挑战。《2019中国国企混改研究报告》指出，2018年国企混改面临战略投资机构不好找、员工持股计划不好推、员工身份转换遇尴尬三大关键点，对员工的中长期激励机制的逐步强化，是国企“混改”预期目标的重要环节。而员工持股作为对员工中长期激励机制的重要方式，可以将员工利益与国企利益联结，实现共担风险，共享收益，提高企业竞争力。

国企员工持股的发展历程

十一届三中全会后，全国上下掀起了改革和经济发展的浪潮，涌现出的众多乡镇集体企业采取了形式多样的股份合作制度，这其中就有员工持有企业股权的形式，成为我国国企员工持股的雏形。国企内部员工股份制试点工作始于上世纪 80年代初，1982年沈阳国有企业改革开启我国员工持股历史上的先河。1992年的十四次全国代表大会上，国务院颁布了一系列发展政策和计划，各个地方部门也开始进行员工持股激励政策的试点工作，从而使我国员工持股得到进一步发展，员工持股规模也日趋庞大。但员工持股企业的内部问题随着股份制试点工作的深入而逐渐凸显，一定程度上出现了关系股和权利股的现象，使得企业内部员工股份开始社会化，甚至出现黑色部交易现象，严重违背了我国员工持股的初衷。

1993年12月，《公司法》的颁布标志着国企股份制改革的法律依据从无到有，员工持股在法律程序上更加规范化、制度化。1998年国家工商管理局出台政策，明确了工会代持员工股份的合法权益及地位，国企业员工持股至此由直接持股逐步向代持方式转变。各级地方政府也积极探索国企员工持股政策，因地制宜颁布了许多法规规范、实施办法并进行试点。然而，随着我国员工持股数量的不断增加，普通员工持股数量受到了较为严重的影响，并且管理层与普通员工之间的薪酬收入出现了巨大差距。2008年全球性金融危机爆发，使得收入差距大的金融领域受到前所未有的非议和不满，为更好规范金融行业中管理层的薪酬问题，保监会及财政部均出台了相关政策，“降温”员工持股激励政策。

2013年11月，十八届三中全会明确要积极发展混合所有制经济，允许在企业内部实施员工持股，使之形成资本所有者和劳动者的利益共同体，国企员工持股迎来了发展的新机遇。2014年印发的《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》，就员工持股计划的实施程序、管理模式、信息披露及内幕交易防控等问题作出规定。2016年8月，国务院国资委、财政部、证监会联合发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，明确了国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出了总体原则、开展条件、员工入股及股权管理等细则。在混改背景下的以员工持股形式为的股权和分红激励，是完善多要素参与价值分配的重大制度安排，纳入实施国家创新驱动发展战略的重要内容。

国企员工持股是混合所有制改革的必经之路

员工持股可以促进国企产权结构多元化。部分国企仍存在长期收益率偏低，资本收益率不高等问题，企业要想增加资本，需要通过吸纳新投资以及税后利润的转入这两种途径。过去，单一的产权结构只能通过国家资金或公司利润转移来增加公司资本。如果国企实施员工持股，既可以增加企业资本，也有利于实现产权的多元化。当前，企业资本结构的调整已成为国企深化改革和发展亟待探索和解决的重难点问题。员工持股的实施作为推动国有企业改革的切入方式，在推动混合所有制经济发展，促进国企产权结构多元化的同时，有利于增强了企业的活力。

员工持股可以优化企业治理结构。《公司法》规定，符合要求的各级企业都需要依法设立董事会、监事会，同时需要与企业的管理层进行明确的职能分离，建立现代企业制度。公司在竞争激烈的市场经济中，只有通过不断的提升自己的经营战略和治理结构，通过优胜劣汰而存活下来，国有企业与一般公司单纯的经济属性相比，还有着极强的政治属性，如果对国有企业的管理过于严格，则不利于企业经营效益的提高；相反对国有企业管理过于宽松，则会滋生滥用职权等现象。因此，推进产权制度的明晰化有利于达成国企经济属性与政治属性的统一。实施员工持股制度，将包含员工在内的民主管理建立于产权制度的根基之上，融入到中国特色现代公司治理结构之中，使持股员工能够行使决策权来对企业经营者的运营工作进行有效的监督，将员工的福利最大化的同时，也与国有资本的保值增值目标相一致，进而促进企业经济健康的发展。

员工持股可以促进社会资源的合理分配。在以往的激励模式中，往往注重对资本所有者和经理人员的激励，普通员工分享企业收益的权利被忽视，导致很难在社会资源分配中获得利益。根据西方国家实施员工持股计划的经验，员工持股计划更加重视所有员工的所有权。因此，作为一名普通员工，也有机会成为一个有动力的人。在一定程度上，社会资源的分配已经调整，更有利于社会稳定。

国企员工持股实施的困境

我国国企改革的艰辛历程以及员工持股的经验教训显示了国企实施员工持股的制度先进性和复杂性。理论和实践都证明，以适当方式实施员工持股可稳定和激励员工，提升企业法人治理成效，促进企业健康发展和业绩成长。然而，受诸多因素制约，我国国企员工持股仍面临以下突出问题：

国企员工持股的监督管理体系尚不健全。国有企业推行员工持股的曲折发展历程，原因之一就是缺乏健全的监督管理体系。一方面，监督管理体系的缺失，使国有企业在实行员工持股制度时容易出现国有资产的流失的情况。另一方面，员工持股的合法权益也难以得到保障。员工持股的比例通常由企业董事会制定，员工在这过程中起到的作用很小，员工的声音容易被忽视。

企业内部员工持股机制不健全。当前上市公司针对员工持股已有明确的实施细则和操作措施，但对于大量存在的非上市国企，尤其是国有独资公司，国家政策仍停留在指导意见、试点层面上，缺乏统一政策和法律依据，制度的建立远远落后于实践的需求，员工持股的法律地位不明确，实操性不强，导致执行过程中出现诸多问题，也成为发展停滞的瓶颈问题。比如，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》明确了员工持股方案审批及备案的具体流程，规定试点企业应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，并由董事会提交股东(大)会进行审议。其中，地方试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案，同时抄报省级人民政府国有资产监督管理机构；中央试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案。虽然给了企业充分的自主权，但由于全国各地企业及员工对于员工持股计划存在不同的理解和态度，在不同城市管理方式和相关规章制度都建立存在着明显的差异，使得难以在全国范围内对员工持股进行统一的管理。

短期筹款和福利分配的定位削弱了作为长期激励措施的效果。资本与劳动力的重要生产要素相结合，反映了员工持股制度的优越性。然而，为筹款目的筹集资金和福利分配的定位，造成企业对短期投资收入的过度关注，无法创造长期激励效应。大多数员工以“短期套利”的港式持股方式参与，不利于国有企业的长远战略发展。此外，缺乏员工持股的系统设计和主动参与，导致持股员工很难参与到企业相关商业决策的经营管理中来，员工行使股东的权利不能得到有效保障。

员工持股利益未能得到有效保障。深化国有企业改革试点股权的有关文件，明确了持股员工利益的原则要求，对持股员工的利益做出来一些具体的规定，但在实际操作中，仍面临许多问题。国企进行员工持股改革时，未能对股权授予、流动、退出等制定科学的规则，不能以岗位定制股份并进行动态调整。在股权流动规则制定上，一般采用终身制，未能设置相应的退出机制，导致激励效果不明显，甚至会出现股权外流现象，也会使实施员工持股的国企承担较大风险。

国企员工持股的实施建议

科学设计员工持股方案，建立容错纠错机制。随着混合所有制改革实践的发展，不可避免地会出现一些我们不太熟悉的新情况、新问题。要在依法治国前提下积极探索建立容错纠错机制，鼓励大胆探索者，宽容改革失误者，鞭策改革滞后者，让干部在改革创业中“胆子大，步子稳”，切实保护好地方和部门推进混合所有制改革的积极性、主动性、创造性。科学合理界定和区分改革中的失误和违法行为，建立容错试错机制。对于明知故犯、谋取私利而导致国有资产流失等违法行为，要建立严格的追责机制和相应的国有资产保障性措施。

建立员工持股管理机构，将持股方式专业化。股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。专业机构代为管理员工持股的方式，管理人员更为专业，并且利益关联少，员工持股计划更透明更公平。在实施员工持股计划的多数企业，都会选择专业的资产管理结构，而对于那些发展规模更大、更为成熟的企业，可以在企业内成立专门的管理部门管理员工股份的使用、流转和监控。建立或者委托一个专业的管理机构统一管理员工的股份，借助专业的管理机构承担管理与监督的责任，以此能够有效保障员工表达自己的真实意愿，形成不同成员之间的相互监督，不仅可以协调员工与企业的关系，又能加强员工对管理者的监督。

建立完善激励机制。激励机制的科学与否，极大的影响着激励的效果，因此，国有企业在建立完善的激励机制过程中，应高度重视员工持股制度。首先，在制度设计上，强化内部员工持股制度的激励设计，实现短期与长期激励的有效结合；其次，要进一步完善持股比例，退出机制的设计，从完善制度机制的视角出发，实现企业与员工利益的共同兼顾，构建“命运共同体”。再者，应当注意发挥政府税收的干预作用，将税收优惠力度与员工持有股票的时间挂钩，依照持有时间长短确定不同的长期资本利得税率。最后，我国法律法规尚未对内部员工持股制度明确地位，影响了制度的运行。为此，要推进国企内部员工持股法律法规建设，夯实内部员工持股的法律地位，确保各方的权益，为国企经营管理建设提供有力保障。

建立有效的监督机制。国有企业实施员工持股，应根据有关法律法规，建立健全公司员工持股监督规定，规定本公司员工持股管理机构及职责、员工持股范围和条件、员工持股转让和退出等；严禁职工私自转让所持股份；建立健全有关制度、台账，做好员工持股工作，保证员工持股规范和可控；完善员工代表大会和监事会的内部监督制度，引入独立性较强的纪委、内部审计等监督部门的监督，并及时进行信息公开，以有效减少国有控股混合所有制企业可能发生不稳定因素和管理风险；加强内部流程控制，防止滥用权力。同时，国资管理部门也应建立和完善员工持股的相关管理规定，做好员工持股的日常监管，及时发现和纠正违规行为。