浅谈商誉减值测试中的协同效应分析

吴雨桐

近些年来国内资本市场并购交易频繁，普遍存在溢价导致的商誉确认，A股市场非金融类企业商誉总额已成为巨大的风险资产，潜在的巨额商誉减值也受到包括监管机构在内的越来越多报表使用者的关注。本文对收购时的协同效应和资产组的识别进行分析，以供参考。

一、缘起

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照会计准则规定应确认为商誉。控股合并产生的商誉在合并财务报表中列示，吸收合并情况下，商誉确认在购买方账簿及个别财务报表中。实务中控股合并为较大多数，因此本文仅从控股合并角度讨论。

出于与国际会计准则趋同的需要，我国2006年发布的新《企业会计准则》，将商誉的会计处理由在持有期间的摊销，改为在每个年末按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。

近些年来国内资本市场并购交易频繁，普遍存在溢价导致的商誉确认，A股市场非金融类企业商誉总额已成为巨大的风险资产，潜在的巨额商誉减值也受到包括监管机构在内的越来越多报表使用者的关注。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部。企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益情况下进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

《企业会计准则》没有对“协同效应”的词义做出明确定义或解释，对于如何界定从协同效应中受益的资产组也没有相关指引。实务中企业对收购产生的协同效应从各自的经验出发理解存在差异，而商誉减值测试的复杂性，导致很多企业在测算过程中可能忽略了对协同效应的分析和影响，或者误解了协同效应的概念。比如有时我们可能会看到并购公告申明该项收购使得购买方集团业务得到弥补，或者产生节约成本拓宽销售渠道等使集团效益提升的描述，从这些文字含义看似乎产生协同效应，但是企业会计或者评估专家很可能未将资产组与收购的协同效应真正关联。

二、詞义初探

鉴于会计准则未提出明确定义，可以理解为该词为约定成俗，非财务专有，我们从标准词典和网络百科的两个角度了解词义。

《汉语大辞典》对协同作用的解释：“1.各种分散的作用在联合中使总效果优于单独的效果之和的相互作用。2.两种或两种以上（药物）的协作作用，它比一种药物单独使用的作用更大。”

百度百科引述德国物理学家赫尔曼·哈肯提出概念：“协同效应Synergy Effects，简单地说，就是“1+1>2的效应。协同效应可分外部和内部两种情况，外部协同是指一个集群中的企业由于相互协作共享业务行为和特定资源，因而将此作为一个单独运作的企业取得更高的赢利能力;内部协同则指企业生产，营销，管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。”

智库·百科：“协同效应（Synergy Effects）是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。并购产生的协同效应包括：经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。”

参照以上描述，我们对收购中产生的协同效应可直观地理解为，合并后的两家公司创造的效益大于合并前两者的总和。超额收益可能由集团内单位共同产生，也可能由子公司独立产生。对于协同效应的分析，既要考虑并购是否对经营管理产生了促进，使得企业竞争力增强或生命力延长，也要从量的角度分析是否由此给企业带来超额收益。

三、收购时点的协同效应分析

《企业会计准则》规定，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

商誉在会计上认定的购买日进行确认，同时应当识别相关的资产组，并在以后年度在已确定的资产组基础上测算商誉是否发生减值，因此商誉减值测试中对于协同效应的判断需要站立在收购时点上。

我们了解到，实务中对于购买日时点的协同效应分析，通常仅仅是购买方主观上对于性质的预期判断。一般在收购前，购买方对标的企业的股权价值进行评估，双方在估值基础上商定收购价格。此过程中很可能并不会为了配合会计核算和计量的要求去验证协同效应的存在，去测算预期受益于协同效应范围内的资产组所带来的未来超额收益。采用收益法对标的企业的估值与商誉相关资产组的可收回金额的估计并不相同，实务中会计容易忽略这个差别，将商誉减值的测试与标的企业股权混为一谈，而并未单独进行协同效应的考量。

所有对于协同效应的判断都应该落实到最后是否产生1+1>2的效果分析上，不能仅仅因为并购使得双方共享同一品牌、同一采购、组合销售，或者并购后标的公司盈余持续增长等情形简单地得出具有协同效应的结论。比如需要证明预期持续增长是否为并购导致，而不是企业原本自然发展的结果。目前实务中很少对是否产生了超额收益提供具体的证据，然而不落实1+1>2的效果分析就无法将企业会计准则的规定落到实处，使得减值测试存有一定的操纵空间。

另一方面看，虽然企业会计准则规定商誉减值测试与企业合并的协同效应相关联，但是收购并非一定产生协同效应。实务中可能存在企业仅仅出于业务转型或者简单的规模扩张而做的收购，也可能预期超额效益并未产生，决策者做了误判。

商誉既有计量上的客观性，也有产生根源的主观性。从客观角度，一项资产随着时间的流逝可能产生贬值，即使不产生贬值，从会计核算原则的配比角度，商誉作为超额收益的一项成本应该配比计入费用。从主观上，溢价包含较大程度的购买者的心理成本和对未来的期待，而想象与现实总会有差异。商誉确认后，如果预期协同效应并未发生，即便后期保持了与购买日时点相同的资产组认定，但也已经与企业会计准则的规定相背离。

四、资产组的识别与协同效应分析

由于商誉的不可辨识性，它无法单独进行转让、出租等经营活动，不能直接对商誉进行减值测试。商誉也难以独立产生现金流量，需要结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。准则制定者认为商誉源自被购买主体的资产组合，或者在企业合并中通过资产整合创造的价值，比如预期从合并两个或两个以上主体或业务中产生的协同效应。

识别受益于协同效应的资产组，与协同效应的分析是一件事情的两个方面。没有相应的资产组，协同效应无从考量。

《企业会计准则》中没有对资产组的具体构成做出规定，也没有说明其范围是否在合并报表内。我们理解受益于协同效应的资产组应当在购买方的控制之下，实务中通常认为资产组应当包含在合并报表之内。我们知道资产组一定代表着业务，围绕着业务的开展所需要的资产构成一个组合，这个业务组合能够独立产生现金流入，为企业创造效益。準则要求在购买日做资产组的识别，并在以后年度保持不变，虽然保证了两者的计量基础一致，可以比较出变化和趋势，但是不能避免这个资产组的识别与商誉减值测试的理念发生错位。

例如，从事互联网或者软件开发等类业务的轻资产公司，实务中做商誉减值测试时对此类公司通常以报表上全部经营性资产为资产组的构成。此类公司产生经济效益的主要资源是技术开发能力，核心技术人员离职会给开发工作造成极大难度，可能影响开发成果以及公司未来的经济效益。但是做商誉减值测试时会发现，这个情况与资产组的认定没有发生交集，也就是说对商誉减值没有产生任何影响。因为在目前的《企业会计准则》的规则之下，这部分资源难以计量、不易控制、无法单独出售转让等因素导致其无法识别确认为一项报表资产，也就被排除在商誉相关资产组的构成之外。

轻资产类公司并购的目标较大程度上包含技术人力资源，也是合并溢价和商誉的产生根源之一。或许有时候并购目的还包含某些使收购方产生心理预期的与控制人背景相关的某些资源。但是这些影响商誉价值的表外因素无法成为商誉减值测试的资产基础，意味着目前的减值测试方法和资产组的认定方法不完全合理。

五、结语

由于《企业会计准则》要求商誉减值测试建立在并购产生的协同效应中受益的资产组基础之上，协同效应的分析和判断以及资产组的识别成为减值测试中首要工作，但是目前企业在具体执行过程中缺乏具体的明确的操作指导，以致实务中对于协同效应的概念存在误解，分析不到位，资产组的识别也存在错位的情况。

商誉减值测试与协同效应受益的资产组相联接，有一定合理性，但也有不合理之处，以致技术操作难度大且复杂。商誉只做减值测试不摊销，可能造成在报表上的长期滞留，作为一项资产，这个与报表上其他资产显著不同的特点，是否符合资产的定义和会计核算的基本原则待商榷。

近期各地注协和监管部门出台了相关要求，但是也难以弥补所有理解上的缺口，期待会计准则能进一步给出更加明确与合理的指引，避免商誉减值因无规则可循而成本企业盈利规划的工具。（作者单位：天津职业技术师范大学）