华昌达“商誉雷”启爆 巨额诉讼之下危机四伏

王宗耀

11月26日，专业从事自动化智能装备的自主研发、设计、生产制造、现场安装调试、售后服务的华昌达收到了交易所下发的问询函，就其拟以8800万元的价格出售湖北网联100%股权给烟台奥德克汽车设备技术有限公司等相关事项进行了问询。虽然公司于28日晚间发布了回复公告，但就公司今年被监管机构“关怀”情况看，无论是此前的并购重组申请，还是到2018年年报、再到2019年半年报，以及本次的资产出售，华昌达年内出现多次被问询。对于华昌达来说，年内连续多次被问询是早有迹象的，因为近两年来，该公司不仅出现高管频频换人、被列入失信名单的情况，就连涉及的诉讼也是输多赢少。

“商誉雷”启爆

Wind数据统计，华昌达是今年三季度全部A股公司中净利润下滑最严重的公司，净利润亏损6.73亿元，同比下滑38618.82%。分析华昌达三季报业绩巨额亏损原因，可以发现这与其2014年发生的并购是息息相关的。

2014年，华昌达以6.3亿元的交易价格收购了以工业机器人集成系统为主营业务的上海德梅柯100%股权，在那次并购中，净资产为5680.80万元的上海德梅柯采用收益法评估后的权益价值高达6.3亿元，形成商誉5.26亿元。对于那次收购，《红周刊》当年分别刊登了题为《德梅柯经营数据严重冲突 华昌达溢价10倍收购代价不菲》和《华昌达：德梅柯数据疑点再现》两篇文章，就并购中存在的问题进行了质疑，虽然华昌达曾连续发布澄清公告，但现如今回头来看，华昌达眼下所暴露出的风险无不印证了《红周刊》当年的推断。

在当时的并购中，标的公司业绩承诺人承诺，上海德梅柯2014年、2015年及2016年，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5000万元、6502.62万元和8303.58万元。事实上，标的公司也确实在2014年、2015年和2016年成功完成了业绩承诺，尤其2016年的8314.08万元业绩实现额与承诺金额极其精准吻合。然而需要注意的是，与诸多玩并购套路的公司一样，在业绩承诺期刚过，上海德梅柯便上演了一出业绩“变脸”大戏。

根据华昌达2017年年报披露的数据，上海德梅柯当年实现的营业利润仅为3562.98万，较上年同期下跌幅度高达62.92%。2018年，上海德梅柯业绩水平虽有所好转，但仍未能达到2016年的水平。至2019年中报，该公司净利润又出现大幅亏损，亏损金额高达5111万元。今年8月30日，华昌达发布公告称，上半年受汽车行业整体下滑影响以及公司诉讼事项影响，上海德梅柯订单数量大幅下降，营运成本大幅增加，经营业绩低于预期，导致合并范围商誉出现减值。至此，对上海德梅柯计提商誉减值6538.93万元。此外，对并购的另一家公司西安龙德科技发展有限公司也计提了1792.13万元的商誉减值。两家公司合计计提商誉减值8331.06万元。

然而，就在上次商誉计提仅仅过去两个月，10月29日，华昌达再次发布《关于计提商誉减值准备的公告》，称2019年第三季度，由于上海德梅柯经营业绩持续下滑，公司于第三季度再次对商誉进行减值测试，根据测试结果拟新增计提与上海德梅柯相关的商誉减值准备金额为6920.21万元。如此的连续计提商誉减值，今年前三季度针对上海德梅柯计提商誉减值准备就高达1.35亿元。

连续商誉计提动作显示，华昌达当初超高溢价并购所埋下的商誉雷已经开始爆发，依据公司目前的经营业绩表现，不排除在即将到来的2019年年报中会有更大的商誉减值准备计提可能，而若2019年年报未能将上海德梅柯和西安龙德的商誉全部计提殆尽，则2020年仍不排除会有商誉大幅减值计提的可能。

巨额诉讼危机

其实，对于华昌达来说，导致其三季度业绩巨额亏损的因素除了巨额商誉计提外，大股东颜华输掉的官司对上市公司业绩也有很大的负面影响。

根据上市公司及相关媒体公开信息显示，华昌达的原控股股东颜华于2016年伪造公章及相关手续，以上市公司名义进行了大量借款。2017年，武汉国创对上市公司及其股东颜华提起诉讼，涉及金额1.2亿元;此后不久北京华夏恒基文化交流中心也向上市公司及其股东颜华提请诉讼，涉及金额5000万元;紧接着，自然人邵天裔、自然人张海彬、武汉市武昌区汉信小额贷款股份有限公司等也均对华昌达、其股东颜华等人提请诉讼。整体来看，涉案总金额逾5亿元。

在2019年三季报中，华昌达表示，因股东颜华个人债务问题牵涉公司发生多项诉讼，子公司上海德梅柯、湖北德梅柯、西安龙德、沈阳慧远股权被冻结。武汉国创诉讼案件及邵天裔诉讼案件判决结果为公司败诉，公司或将被动代股东颜华偿还国创案件及邵天裔案件的全部或者部分剩余债务。截至本报告期末，公司按谨慎性原则已就上述两个案件计提或有负债共计3.18亿元。如发生公司被动代偿的情况，公司将及时在资金被划走时履行股东资金占用的信息披露义务，并采取一切措施向股东颜华追讨相应债务。

正是这两项诉讼的败诉，让华昌达计提了3.18亿元的或有负债，使得今年亏损金额大幅增加。不过需要注意的是，虽然上述两项巨额诉讼损失，华昌达只是进行了计提，实际并未支付出去。就华昌达给深交所半年报问询函的答复情况看，只要华昌达未实际履行赔偿，就会产生利息，而且利息以未归还本金为基数，按年利率24%的标准计算。对于上述两项败诉案件，目前华昌达均已提起上诉。但在上诉过程中，两项诉讼所涉金额将继续产生巨额的利息，这意味着，一旦华昌达上诉败诉，则将承担更多的利息，這对上市公司的经营显然是不利的。

管理及信誉危机来袭

俗话说“山雨欲来风满楼”，就在华昌达诉讼案件爆发之前，私刻公章，大肆借款的上市公司实际控制人颜华与其当时的夫人罗慧早于2017年7月份就双双辞去了在华昌达的职务，不久后，2017年11月23日该公司的董事会秘书张琳也提交了书面辞呈。虽然张琳仍继续担任公司副总裁，但此后不久诸多诉讼案件的相继爆发，让张琳还是于2018年9月失去了这一职务。

颜华夫妇辞职后，陈泽曾一度担任董事长兼总裁的职务，但其于2018年6月也辞去了总裁一职，其后，贾彬接任，但在一年后的7月26日，贾彬也向董事会递交了书面辞职报告，辞去了总裁职务及董事职务。就在其辞职后不久，监事步智林也于8月5日提交了书面辞职报告。

华昌达董监高近两年的纷纷辞职，说明企业内部管理层是并不稳定的，这对于目前危机临身的华昌达来说可谓是祸不单行。在管理层的不稳定下，股东似乎也对企业的发展丧失了信心，疯狂减持股票是最为明显的特征。

2018年11月，时任华昌达总裁的贾彬通过集中竞价减持华昌达252376股，减持占公司总股本的比例比例达0.0422%;2019年3月，华昌达监事步智林通过集中竞价减持上市公司股份30万股，占公司总股本的比例达0.0501%;2019年3月上市公司股东、董事、副总裁胡东群减持64.45万股，占比为0.1077%。监事李军通过集中竞价减持12.39万股，占比0.0207%;2019年9月4日华昌达再次发布公告表示，上市公司股东、董事长、总裁陈泽，持股5%以上股东、董事、副总裁胡东群，董事、董事会秘书、副总裁华家蓉，监事步智林及首席财务官贺锐分别出具的《关于股份减持计划的告知函》，这些高管将以大宗交易及集中竞价的方式合计减持数量不超过273.04万股，比例不超过0.456%。

就目前股权状况来看，虽然颜华仍是公司的最大股东，但需要注意的是，颜华持有华昌达1.64亿股中的1.62亿股早已被质押出去，处于被冻结状态。最重要的是，颜华目前身处境外，华昌达想要向大股东颜华追债，显然实现的可能性非常低。

而除了管理方面的问题，华昌达及其大股东信誉也出现很大危机。

8月28日，华昌达发布公告称，上市公司被湖北省武汉市中级人民法院列为失信被执行人，华昌达法人陈泽被列为限制消费人员。究其原因，则可能与其未履行生效的法律文书确定的义务有关。

据武汉中院作出的民事判决书[（2018）鄂01民初3403号]及湖北省高级人民法院民事判决书[（2019）鄂民终687号]判决，华昌达在判决生效之日起十日内向原告湖北天乾资产管理有限公司偿还借款本金150448986.96元及利罚息，并向原告湖北天乾资产管理有限公司支付实现债权的费用42万元。在财务报告中，华昌达虽然计提了减值损失，但并未按照判决向原告进行支付。

上市公司被纳入被执行人信息、失信被执行人及其公司法人被限制高消费，无疑将对上市公司正常的经营生产管理、财务状况及社会公众形象产生负面影响，华昌达若不能尽快消除影响，其未来发展状况就很令人担忧了。

财务危机笼罩

对于自己面临的两期败诉案件，虽然华昌达已经提起了上诉，然而其在结算支付之前，利息费用会持续增加，一旦上述两期上诉案件其再次败北，上市公司将面临着更加巨额的赔偿。然而从华昌达目前的财务状况来看，情况十分令人担忧。

三季报显示，华昌达账户上拥有的货币资金余额为2.23亿元，显然其账户上的货币资金上是不足以支付其计提的3.18亿元或有负债，更别说在上诉期间还会持续增加的利息费用了。退一步讲，就算其上诉胜利，不需要支出这3.18亿元或有负债，然而从其负债情况来看，其账户上仍然有4.4亿元的短期借款，一年内到期的非流动负债也有2.38亿元。显然其账户上这点货币资金余额是不够“塞牙缝”的。除了短期借款，2019年三季度末，华昌达的长期借款也增加了3.49亿元，如果不是这部分长期借款，其账户上的货币资金恐怕已经出现大额“赤字”了。

现金状况不佳，那么造血能力又如何呢？从该公司经营活动产生的现金流量净额来看，从2014年至2016年，始终为净流出状态，2017年和2018年实现了净流入，不过这两年的净流入金额与其此前三年的净流入金额大致相当，也就是说，自2014年以来，该公司经营活动并没有为其创造出盈余的现金流。今年三季度，公司虽然实现净流入，但金额仅有686.5万元，这样规模的现金流入，对于风雨飘摇的华昌达来说，无异于杯水车薪。

从经营状况来看，今年前三个季度华昌达实现营业收入11.18亿元，同比下滑幅度达42.57%。伴随其营业收入的大幅减少，存貨金额却是大幅增加，2018年年底时，华昌达存货金额为10.43亿元，而到了今年三季度末，其存货金额增加到11.31亿元，需要注意的是，其2019年前三季度总销售额也不过11.18亿元，而存货金额就已经超过了销售金额。存货本身是存在减值风险，在期初存货本就很高的情况下，华昌达不但不降低库存增加流动性，反而持续生产，如此举措实在令人奇怪。而就其销售回款情况来看，三季报显示，华昌达的应收账款金额高达8.09亿元，虽然相较2018年末的9.97亿元的应收账款余额有所下降，但绝对金额并不低，这说明华昌达赊销力度仍是相当的大，回款状况并不乐观。

一方面，存货占用了华昌达大量流动性，另一方面，对下游客户的巨额应收账款也挤占了华昌达大量的流动性，华昌达在拥有巨额短期借款的同时，大幅增加长期借款也就不难理解了。然而有意思的是，在营业收入大幅下滑的同时，该公司的管理费用却不降反增，2019年内三季度管理费用金额高达1.95亿元，同比增加18.24%。虽然三季报中并没有披露管理费用的明细，但从中报管理费用明细对比来看，管理人员上半年的薪酬依旧是增加的，这意味着华昌达财务状况虽然不佳，存在大量贷款，但丝毫没有耽误其管理人员的持续涨工资。此外，在营业收入大幅下滑的前提下，华昌达的销售费用也有小幅下降，但下降幅度却仅有7.56%，远远低于营业收入下滑，对照中报销售费用明细可发现，华昌达销售人员的薪酬也是在增加中。

那么，对于在公司流动性严重不足，且收入大幅缩水的情况下却仍旧不断加薪的现象，到底是公司管理出了问题，还是说其披露的财务数据存在水分呢？总之，对于华昌达身上发生的很多怪异情况是需要公司好好解释的。