完善商誉会计准则 保护投资者利益

王笑宇 卢中伟

【摘要】  A股上市公司商誉爆雷事件频出，影响了社会对资本市场的信心，引起公众对商誉会计处理的广泛质疑和争议。2011—2018年A股市场统计结果显示，商誉和商誉减值损失呈逐年快速上升之势，占净利润的比例持续扩大。商誉相关会计准则不完善是造成以上问题的重要原因。文章认为，应进一步改进和完善商誉会计处理相关规定，保护投资者利益，促进我国资本市场和社会经济的健康发展。

【关键词】  商誉;商誉减值;商誉爆雷;会计准则

【中图分类号】  F230  【文献标识码】  A  【文章编号】1002-5812（2019）19-0081-03

一、商誉不断爆雷下业界的担忧和质疑

2015年，上市公司商誉减值业绩下滑的案例开始引起市场关注。2016年这种现象愈演愈烈，包括二六三、英飞拓、濮耐股份、坚瑞沃能等，其中，二六三发生商誉减值4亿元;英飞拓2016年度净利润由之前预告的盈利转为亏损，亏损额在4亿元以上，比之前5年利润之和还要多出1亿元;2018年4月，坚瑞沃能宣布预计亏损约36.89亿元，同期多家上市公司也发生了类似情况。上市公司商誉大面积爆雷且愈演愈烈，引起了投资者的普遍关注，是个别上市公司的偶然现象，还是A股上市公司普遍存在的系统性风险？本文以2011—2018年A股市场上市公司为样本对商誉会计的处理问题进行探讨。

二、A股市场下有关商誉的统计结果

2006年，新企业会计准则将商誉从无形资产中分离出来，单独作为一项资产。新准则于2007年开始执行。本文对A股市场上市公司2007—2018年共12年的年报数据进行了统计分析（数据来源Wind资讯）。银行股的收入、利润和商誉的情况明显有别于普通上市公司，全部剔除。剔除后，2007年共有1 470家上市公司，之后上市公司逐年增加，2018年上市公司达到3 534家。由于篇幅所限，本文仅展示2011—2018年的统计数据。上市公司商誉的整体情况详见表1。

统计数据显示，近年来有商誉的上市公司快速增加。2011年936家，2018年已达2 044家。有商誉的上市公司占比从2011年的41.20%，上升到2018年的57.84%，超过半数的上市公司有商誉。有商誉减值损失的上市公司由2011年的75家，快速上升到2018年的898家;有商誉减值损失的上市公司占比，由2011年的3.30%，快速上升到2018年的25.41%;有商誉减值损失的比例由2011年的8.01%，快速上升到2018年的43.93%。以上数据表明，2011年商誉减值损失还只是个别公司的问题，到2018年已经成为相当普遍的问题。大量上市公司出现商誉减值损失，商誉会计由摊销改为减值测试无疑是重要原因之一。有商誉减值损失的上市公司占比，以及有商誉并出现减值损失的公司比例逐年直线上升，表明商誉价值计量的可靠性存在问题，同时也不排除一些上市公司利用减值测试，对商誉价值进行“管理”并最终对公司业绩进行调节。

本文对商誉及商誉减值损失的总额、绝对值及增长率进行统计。上市公司商誉总额由2011年的1 184亿元，快速增长到2018年的1.27万亿元，年增长率为37.26%;商誉减值总额，由2011年的13亿元，快速增长到2018年的1 667亿元，年增长率为99.56%，其中2015—2018年的增长率分别为198.60%、45.32%、221.88%、353.18%;假定将商誉减值损失平均分摊到所有上市公司，则每家上市公司商誉减值由2011年的58万元，快速上升到2018年的4 716万元，年增长率55.38%，其中2015—2018年的增长率分别为174.61%、34.69%、180.90%、340.10%。上市公司商誉减值损失的增长速度，已经达到了触目惊心的程度，如不及时采取措施，上市公司财务报表的可靠性和资本市场稳定将受到影响。

从商誉和商誉减值损失的相对规模，即从商誉和商誉减值损失占净利润比例的角度进行分析，统计数据显示，商誉减值损失占上市公司当年净利润总额的比例，从2011年的0.13%，快速上升到2018年的10.45%。2011—2018年，上市公司每年净利润变化率的平均值为7.55%，其中2018年较2017年净利润的变化率为-6.95%。这意味着就上市公司整体而言，影响公司业绩的主要因素可能已经不再是企业自身的经营状况，而是商誉是否减值。进一步观察发现，商誉占上市公司当年利润总额的比例，从2011年的11.59%，快速上升到2018年的79.85%。2011—2018年，商誉减值占商誉的比例快速增加，年均增长率为75.58%，其中2017年、2018年的增长率分别为158.82%和350.77%。随着更高比例的商誉被确认为减值损失，商誉减值对净利润的影响将越来越大，商誉会计准则的可靠性与合理性问题亟待解决。结果详见表2、表3。

三、商誉会计准则的规定、存在的问题与建议

（一）会计准则对商誉会计处理的规定

2006年颁布的《企业会计准则》，将商誉从无形资产中独立出来，不再摊销，而是对其价值做定期测试，然后进行相应的会计处理。初始确认时，非同一控制下的企业合并产生的商誉可以确认为商誉。商誉=合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值份额。商誉持有期间，至少在每年年度终了进行减值测试。

（二）我国现行会计准则存在的问题

商誉会计处理与资本市场并购的关系极为密切，由于我国资本市场存在严重的投机现象（干胜道、卢中伟等，2005），同时会计行业存在严重的道德选择问题，减值测试法很容易成为调节上市公司业绩和股价的工具。

1.可能造成管理层利用会计准则做大公司“业绩”。假设有A、B两个公司，A公允價值为10亿元，B账面净资产公允价值15亿元。两家公司业绩都很差。A公司出资40亿元并购B公司（估值模型很容易做到40亿元），将25亿元记到商誉科目下。A公司主营业务没增加，盈利项目没有变化，却迅速由一个公允价值10亿元规模小公司，变成了“公允价值”为50亿元大规模公司。由于不需摊销，管理层无须担心当期利润减少。年末审计师做“测试”时，很难有可靠证据对“未来”进行“测试”，因此往往是“未发现减值迹象”。直到并购后企业难以持续经营时，A公司为“保壳”而将25亿元商誉一次性计提减值准备，呈现良好的账面业绩，重新开始新的并购。由此可见，在这个过程中，商誉不做摊销而只在年末做“减值测试”是问题的关键。如果规定商誉必须摊销，管理层收购时自然会比较小心，因为今日的商誉会变成明日的成本。而选择“减值测试”被并购资产只要没有意外事件发生，公司账面业绩就不会受到影响。

2.可能造成管理层随意调节上市公司利润。因为商誉处理的一次性计提处理，并且没有时间方面的规定，给上市公司的账务处理留下了空间。如上例，A公司2015年并购B公司花费2亿元。因支出规模大，导致财务状况不佳，盈利压力比较大，并购当年并没有计提商誉减值。三年后，公司盈利能力好转，能够消化2亿元的新增成本，管理层就主动披露商誉出现了“减值迹象”，计提2亿元的减值损失。这样A公司利润就实现了“平稳增长”。

3.可能造成大股东套取利益损害中小股东利益。承上例，假定B公司是A公司大股东的关联企业，大股东操控A公司高溢价并购B公司，商誉价值5亿元，并将5亿元现金转移给大股东，而投资于A公司的中小投资者并没有获得实质性利益，只得到账面上的5亿元“商誉”。

4.可能造成上市公司大搞资本运作，脱实向虚。当前实体经济发展普遍存在困难，业绩增长缓慢。并购能使公司迅速做大，并购带来的泡沫可以一直以“商誉”名义挂在账上，并不影响公司当前利润。一些上市公司的管理层了解这一“捷径”后，很难再安心投资于实体经济，而是热衷于通过并购等金融手段把公司“业绩”做上去，以获得非法收益。

（三）建议

商誉的会计处理不当会给投资者带来伤害，给资本市场的健康发展也带来极为不利的影响。证监会于2018年底发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对于提高商誉会计处理质量起到了积极作用。但证监会并不负责会计准则的制订，其只能在操作层面对上市公司执行会计准则提出一些具体要求。2019年1月4日，财政部会计准则委员会在网站上发布信息表示，大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。1月8日，该委员会又发出声明表示以上仅为专家研讨意见，企业仍需按企業会计准则的现行要求做好商誉相关会计处理。应该说，相关的主管部门已经清楚地看到了商誉会计准则存在的问题及其严重性，或许是考虑到大量公司商誉规模巨大，将会计准则由减值测试变回摊销，容易出现连续多年利润无法覆盖商誉摊销的问题，资本市场将会产生巨大震动，相当数量的上市公司将会面临退市风险，故而对商誉准则没有进行修订。对此，本文认为，现有会计准则关于商誉会计处理的规定不完善之处应引起会计准则制订部门的高度重视，鉴于商誉准则的修订问题比较复杂，建议积极开展研究，广泛征求意见，形成会计准则修订方案。从我国的现实情况看，A股上市公司已经累积一万多亿元的商誉，如果突然采用摊销法，资本市场和企业将承担巨大压力。但决不能因此投鼠忌器而继续放任商誉问题的蔓延，应尽早就商誉会计准则进行深入研究，考虑必要的过渡期，形成多种备选方案，权衡各方案之优劣势，待经济形势回暖、上市公司业绩较多处于上行状态时，及时出台新的会计准则，有效改善现行会计准则存在的不足，保护投资者利益，保障资本市场的健康发展。Z

【主要参考文献】

[ 1 ] 李玉菊，张秋生，谢纪刚.商誉会计的困惑、思考与展望——商誉会计专题学术研讨会观点综述[J].会计研究，2010，（08）.

[ 2 ] 叶建芳，何开刚等.不可核实的商誉减值测试估计与审计费[J].审计研究，2016，（01）.

[ 3 ] 许家林.商誉会计研究的八十年：扫描与思考[J].会计研究，2006，（08）.

[ 4 ] 干胜道，卢中伟，韩秀明.对流通A股融资成本的实证研究[J].管理学报，2005，（12）.

[ 5 ] 徐华新.关于商誉后续计量问题的探讨——减值测试还是分期摊销？[J].商业会计，2017，（07）.