中泰证券IPO取消审核凸显公司治理乱象

吴加伦

就在中泰证券IPO即将修成正果、A股市场将迎来第37家上市券商之际，一纸文书再度令其上市之路生变。

11月6日晚，证监会官网发布公告称，鉴于中泰证券股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十八届发审委2019年第168次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。中泰证券对此回应称：“一切以证监会公开信息为准”。有消息表明，取消审核是因为监管部门收到举报材料，需要按照程序进行核查，需要暂缓审核。

好消息在于，中泰证券被暂缓上会审核，并不意味着IPO终止。业内人士表示，企业上会之前如果临时接到举报，证监会需要取消审议会来处理举报内容，关键在于监管部门审查的事项对公司上市影响面的大小，并不是说公司被取消上会就肯定存在问题。接下来可以看审核是不是中止，一般情况如果是中止审核，那说明没什么问题，核查处理完就可以继续。

不过，在上会审核的关键环节被举报，就算举报不实，也需要走一整套复杂的审批程序。按照目前的监管审核流程来看，中泰证券想要再度上会，可能还需要几个月的漫长等待。这对于资金上已经捉襟见肘的中泰证券而言，可谓是火上浇油。

招股说明书显示，2016年-2018年，中泰证券资产负债率分别为73.34%、74.18%和75.90%，居于高位且不断增长。与此同时，中泰证券应付债券分别为197.38亿元、373.53亿元、372.12亿元，其中有200亿左右的债券在2019年下半年和2020年到期，公司面临巨大的资金缺口，光靠自身利润难以补足。截至2018年年底，中泰证券净资本为190.06亿元，在大型证券公司中排名靠后，资金不足制约了其资本中介业务、资本投资业务及其他创新业务的发展。

此次中泰证券IPO拟公开发行新股不超过20.91亿股人民币普通股，不超过发行完成后公司股本总额的25%，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。可见，中泰证券对资金十分渴求。但在这种情况下，公司上市却突生波澜，对中泰证券经营发展十分不利。

上市之路坎坷

面对种种不利的自身条件以及行业的激烈竞争，资本压力较大的中泰证券不得不坚守IPO融资这条路。但中泰证券似乎与IPO八字不合，上市之路十分坎坷。

早在2016年3月，中泰证券就提交了招股说明书，但随后中泰证券数次收到監管罚单，其上市进程遭遇重重阻碍。

2016年9月2日，新三板企业联科股份被股转系统采取了出具警示函自律监管措施的决定。中泰证券作为其主办券商，因对其违规事实未能审慎、恰当的发表意见，没有做到勤勉尽责，全国股转公司对其采取要求提交书面承诺的自律监管措施。随后，中泰证券保荐的ST鑫秋又因涉嫌上市前财务造假遭到监管处罚，监管层认为，中泰证券未能发现问题，并且没有督促公司发布公告向投资者揭示风险。

2017年12月4日，证监会出具《行政处罚决定书》，认为中泰证券在2015年8月至11月为新三板挂牌企业“易所试”提供做市服务期间，存在拉抬易所试股价并进行约定交易，构成操纵市场行为，决定对易所试、中泰证券分别处以100万元罚款;对相关负责人处以罚款和警告。同年，因中泰证券境外子公司中泰国际证券在处理第三者存款时没有遵守打击洗钱的监管规定，香港证监会对其作出谴责并处以260万港元的罚款。

2019年4月16日，作为主办券商在推荐鑫秋农业新三板挂牌及公开转让过程中，中泰证券未完整履行对该公司存货的核查程序，对该公司存货、应收账款及销售收入尽职调查不充分，山东证监局决定对其采取责令改正的措施。接二连三的监管罚单阻碍了中泰证券上市的脚步。

终于，在三年后的2019年5月17日，中泰证券对招股书进行预披露更新，重启IPO征程。然而，仅仅两周后，中泰证券便再次遭遇当头棒喝。5月29日，一则“中泰证券诱导销售导致债券违约5.5亿元媒体发布会”的邀请函引起了市场关注。大致内容是，有宁波投资人在中泰证券买了5.5亿元的私募产品，结果成了唯一的持有人，最后还血本无归，因此要召开发布会向中泰证券讨要说法。

该投资者指控中泰证券诱导销售，将矛头直指中泰证券IPO，称其欲带病上市，并在H5中强调“关注中泰证券IPO预披露”。不仅如此，邀请函中还列举了中泰证券的十大疑点，包括违规保本保息、风控合规流于形式、选择性兑付泰融系列产品、敷衍监管审查、开除员工推卸责任、诱导性销售等。

5月31日，中泰证券发布声明回应称，投资人亏损是因产品持有的债券遭到评级下调、违约等情况，流动性受限，其出具的承诺函上的保本保息是私募公司自己承诺的，上面没有中泰证券的盖章。而中泰证券作为托管人及代销，已经做了积极的协调，对于投资者的不合理要求将无法予以满足。

尽管中泰证券对此事件进行了清晰的回应和解释，但由于这场风波发生在中泰证券IPO的关键阶段，市场的舆论风波对中泰证券IPO产生了一定的影响。有消息称，近日的举报可能也与此事有关。可见，中泰证券上市之路阻碍重重，虽有其时运不济的偶然，但难掩公司背后经营管理存在的问题。

踩雷、兑付危机接连出现

此次私募产品债券违约风波的出现并不稀奇。近年来，中泰证券的资管、债券承销等业务频频踩雷，给公司利润造成了巨大损失。招股说明书显示，2016年-2018年，中泰证券资产减值损失分别为0.43亿元、4.03亿元和6.72亿元，增长迅猛。

2018年8月，天润曲轴发布的澄清公告中披露，其控股股东购买私募基金未能获得兑付的情况，而多名投资者认为中泰证券作为托管人应承担责任。2018年10月，深交所发布公告称，启动中弘股份股票终止上市程序，将自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。而中泰证券曾在中弘股份定增中踩雷造成巨额亏损。

此外，中泰证券透露了3项资管计划的减值计提准备情况。其中，截至2018年12月31日，晨曦专项资管计划合计计提减值准备0.54亿元;龙山国际专项资管计划因2018年9月公司将该资产管理计划份额转让，相关减值准备予以转销;中裕专项资管计划中，合计计提减值准备0.44亿元。

不仅如此，2018年，中泰证券托管和销售的“纯债基金-泰融1期”踩雷“16中安消”、“16丹港01”、“16丹港02”，还有永泰能源的债券等多只问题债券，违约2.8亿元。

经营问题重重

招股说明书显示，报告期内中泰证券业绩连年下滑。数据显示，2016-2018年，中泰证券分别实现营业收入83.47亿元、81.69亿元和70.25亿元，较上年同期分别下降44.52%、2.14%、14%;同期公司实现净利润分别为25.33亿元、18.96亿元和10.70亿元，较上年同期分别下降58.41%、25.16%、43.56%。其中，作为中泰证券核心业务之一的证券经纪业务严重依赖山东省内收入。

报告期内，来源于山东省内营业部的手续费和佣金净收入占证券经纪业务收入的比例分别高达76.37%、74.30%和73.78%。而在山东省外的153家营业部中，有79家营业部亏损。对此，中泰证券表示，亏损的营业部大部分为新设营业部，设立初期投入成本较高，盈利周期相对较长，短期内收入难以覆盖成本。与此同时，以往的区域优势正逐渐丧失，且未来还面临客户流失和市占率下降的风险。

值得注意的是，2018年，中泰证券可供出售金融资产公允价值变动损益高达-17.25亿元，大部分来自于公司投资股票的亏损，公司股票类公允价值变动约为-15.38亿元。招股说明书显示，截至2018年年末，中泰证券其他综合收益为-15.08亿元。根据会计规则，可供出售金融资产账面损失将计入其他综合收益，不直接影响利润。但在未来处置可供出售金融资产时，将从其他综合收益转入投资收益，计入当期损益。因此，中泰证券期末-15.08亿元其他综合收益未来可能对利润产生不良影响。

中泰证券在招股书中表示，2019年1月1日起，公司执行《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》后，根据该准则要求重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的可供出售金融资产，其前期形成的其他综合收益将转入期初留存收益。也就是说，中泰证券在2019年期初的留存收益已经减少了15.08亿元。若未来证券市场行情下行，中泰证券其他综合收益余额可能将呈现大额为负的情形，从而对以后期间公司盈利能力造成不利影响。