专职董事制度建立健全治策

张睿开

深化国资国企改革，关键是建设和实践中国特色现代国有企业制度体系。在改革国有资本授权经营体制中，出资人从管企业向管资本转变，更多需要通过公司法人治理结构运行履职行权，而不是通过行政命令开展工作。健全法人治理结构，重点是推进董事会建设;董事会建设中，外部董事制度是规范董事会建设的“生命线”;外部董事中，无论从国资监管角度和中央企业需要角度，还是从忠实、勤勉、尽责、担当、作为的角度，都迫切需要大力加强专职外部董事队伍建设。2019年9月召开的中央企业人才工作会议上，国务院国资委党委书记、主任郝鹏强调，集聚一批职业素养好、决策能力强，忠实维护国有资本权益的高素质专业化外部董事人才。专职外部董事制度的建立健全，必将成为下一步完善国企治理的重点、难点和热点。国企委派到参控股企业的专职董事制度的建立、健全，应把握好6个“要”。

要明确专职董事制度制订的依据、目的、概念和基本原则。制订依据，应包括公司法、企业国有资产法等法律法规和规范性文件，也应包括企业内部控制基本规范、公司章程等，更要包括中央关于国企改革的“1+N”政策、“四梁八柱”体系顶层设计的有关文件。基本原则，首先应是“党管干部”的原则，对专职董事应按照公司党委管理的现职领导人员进行管理。其他基本原则还应有依法合规原则、统筹兼顾原则、循序渐进原则、激励约束相结合的原则等。

要明确专职董事的聘用与解聘。须明确这支队伍人员从哪里来，委派到哪里去，要考虑任职公司董事会审计委员会的专业要求。来源宜以子公司正职领导人员、集团部门负责人为主，部分表现突出、能力较强的副职为辅，年龄上原则上应保证至少任满一届。要明确任职资格条件和标准，首要是政治标准，即中央对好干部有“20字标准”：“信念坚定、为民服务、勤政务实、敢于担当、清正廉洁”，以及对国有企业领导人员“20字要求”：“对党忠诚，勇于创新，治企有方，兴企有为，清正廉洁”。此外，还有对董事监事的“12字要求”，即国务院办公厅36号文提出的“德才兼备、业务精通、勇于担当”。要明确公司党委、董事会及其提名委员会在选人用人方面各自的职责和程序。要强调选人用人的严肃性和规范性，明确聘用程序、解聘情形，明确任职安排的一般规定，退休、辞职等规定和回避、保密要求。

要明确专职董事的职权、义务和责任。鉴于《公司法》对股东、董事、监事的职权、义务、资格和法律责任均有明确规定，公司章程、董事会议事规则对此及相关会议程序均有明确而具体的规定，可不再赘述。主要是结合本企业特点，描述对专职董事需要特殊强调、进一步细化和补充增加的权责内容，以及履职的具体方法步骤，体现可操作性。董事会运作的好坏，关键在于董事，最重要的载体是“会”。要围绕会议决策，分别明确会前、会中、会后的做法，强调会前认真调研、会上慎重决策、会后督导执行。可学习借鉴党的巡视工作、原国有企业外派监事会履职内容和开展工作的方法。要明确规定专职董事应向出资人（股东）沟通报告事项的要求，至少应包括重要情况专项报告、调研报告和述职报告（分为季度述职报告、年度述职报告和任期述职报告）和履职情况登记表。还应就建立专职董事与出资人定期沟通机制，应参加的各类会议、学习培训、履职时间等作出规定。

要明确专职董事的考核评价与问责。主要依据公司董事会董事考核评价制度，以及关于领导人员问责制度、违规经营投资责任追究制度等，结合公司治理对董事责任的特别规定，作出规定。中国铁物、中冶集团几年前的国有资产重大损失案件，2017年国务院国资委党委对参与决策的董事，包括外部董事，对有关议案没有投反对票的，予以问责并公开通报，这不是“秋后算账”，而是责任终身。董事会不是“橡皮图章”、董事不是“举手机器”。《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》明确提出，“董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度”。须注意，专职董事的责任不能等同于对业务部门的责任，更不能被扩大化。如因为议案的真实性、完整性问题导致的董事决策失误，责任应由提交议案主体承担而不是董事承担。根据治理机制，董事会督导的对象是经理层，而不是业务部门。问责也包括对董事违反廉洁纪律的處理，如内幕交易不仅仅是受到法律和规则的处理，也是《中国共产党纪律处分条例》规定的受处分事项;开展企业领导人员亲属和其他特定关系人所办企业与本企业业务往来专项整治，用公司治理和企业国有资产法的术语，就是对董监高关联人和关联交易的管理。

要明确专职董事的薪酬管理、履职待遇和业务支出。须明确专职董事实行年薪制，还是岗位工资制？对专职董事考核结果应与薪酬挂钩，根据考核得分，在确定的薪酬差别幅度和考核系数区间内，通过直线方程计算实际薪酬所得。同时，应明确薪酬渠道和发放程序。明确社会保险、住房公积金，以及通信费、差旅费、国（境）外考察、培训费等履职待遇和费用承担方式。区分任职公司承担和出资人（股东）各自承担的项目。

要明确出资人（股东）相关部门、专职董事任职公司职权、义务和责任。在出资人层面，一般由干部部门牵头办理专职董事选聘解聘、述职考核评价等职责，董事会日常工作机构承担专职董事履职支持服务职责。此外，劳资部门在薪酬、履职待遇与业务支出管理方面，财务部门在产权管理方面，法律部门在子公司章程管理方面行使各自的职责，形成各部门全力配合的工作支持体系。职责应尽可能细化，如培训可分为3类，一是专职董事作为现职领导人员的培训，由党委干部部安排;二是公司治理、财务、法律、投资、金融等专业知识的培训，由董办组织;三是“工作交底”性质的内部培训，即专职董事监事联席会议，由董办组织，公司相关部门授课及作沟通交流。在任职公司层面，出资人委派的董事是其外部董事，要履行相应的履职支持服务职责，保障专职董事的知情权等权利。

建设世界一流企业，必须拥有世界一流的公司治理制度体系和运行机制，必须建设一支包括董事在内的一流人才队伍。躬逢盛世，专职董事必将在董事会建设中发挥更加重要的作用，推进公司治理更加规范有效科学，推进中国特色现代国有企业制度建设不断完善。

作者系中国中铁股份有限公司董事会办公室主任

北京上市公司协会副秘书长