强化合规管理 助力行稳致远——《中央企业合规管理指引（试行）》解读

□ 王汝洋

为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展，国务院国资委于2018 年11 月发布《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《合规指引》”）。《合规指引》规定地方国资监管机构可参照《合规指引》积极推进地方国企的合规管理工作。

那么，《合规指引》出台的背景如何？有哪些亮点内容？对地方国有企业推进合规体系建设有何借鉴作用？

《合规指引》出台背景

伴随着中国经济的蓬勃发展以及“一带一路”倡议的全面推进实施，越来越多的中国企业走向世界。与此同时，境内外监管趋严，合规执法力度不断加强，中兴、华为等企业接连被国外政府调查、处罚、起诉。“合规”日渐为各方所重视，合规规范性文件不断出台，对于合规管理的需求日益紧迫。

早在2006 年，中国银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》。2017 年，中国证监会颁布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，中国保监会颁布《保险公司合规管理指引》。中国企业的合规管理，率先在金融行业开展、发展和成熟，并积累了丰富的经验。

2015 年12 月，国务院国资委出台《关于全面推进法治央企建设的意见》，明确要求中央企业加快提升合规管理能力，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，形成全员合规的良性机制，建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。

2016 年，国务院国资委就组织中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁等五家中央企业开展试点工作，以期借鉴国内外合规管理的先进经验，为企业在参与国际市场竞争以及“一带一路”建设过程中加强合规管理提供良好示范。

2018 年11 月，国务院国资委正式发布《中央企业合规管理指引（试行）》。

《合规指引》亮点解读

亮点一：凸显大合规理念。《合规指引》运用了大合规理念来指导和规范企业合规管理，要求中央企业将合规管理工作覆盖各级机构、全体员工和经营管理各领域、全流程。《合规指引》将合规定义为：企业及其员工对各项工作中所有适用规范的普遍遵循，包括法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等。

亮点二：提出合规管理建设四大原则。一是全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。二是强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。三是协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。四是客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

亮点三：合规管理融入公司治理整体框架。《合规指引》明确了董事会、监事会、经理层、合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头部门、业务部门及相关部门的具体职责。将合规管理融入企业公司治理整体框架，职责界分上充分考虑了各治理主体的权责定位，自上而下清晰分出决策层、管理层、实施层的不同职责。

《合规指引》要求建立健全合规管理“三道防线”，即：业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务人员及其负责人应当承担首要合规责任；合规管理综合部门是防控合规风险的第二道防线，同时也是合规管理体系建设和实施的责任单位；内部审计和纪检监察部门是防控合规风险的第三道防线，监督、评价公司整体风险防控措施的有效性。

亮点四：体现了“大合规、抓重点”的思路。《合规指引》要求中央企业在推进全面合规的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，切实防范重大风险发生。重点领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等领域；重点环节包括制度制定环节、决策环节、运营环节等；重点人员包括管理人员、高风险岗位人员、境外人员等。

此外，《合规指引》第十六条特别强调了境外投资经营行为的合规管理，要求企业严格遵守国际规则、国家境外投资监管要求和所在国法律法规等，关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域，认真制定防控措施，确保境外投资经营行为依法合规。

亮点五：闭环式的合规管理运行机制。《合规指引》对合规管理制度、风险识别预警机制、合规风险应对处置、合规审查机制、违规行为处罚机制、合规管理评估等提出了明确要求。在管理维度上，包含了“事先－事中－事后”，形成完整闭环。其中，随着监管环境变化，合规预案及重大合规风险事件应对处置将可能成为未来合规管理工作的重点和难点。

亮点六：全方位的合规管理保障机制。《合规指引》对合规考核评价、信息化建设、合规管理队伍、合规培训、合规文化、合规报告制度等合规管理保障机制予以明确规定。其中，合规报告制度是国际通行的合规管理手段，将促进中央企业合规职责履行、合规管理条线建立、合规信息共享等一体化发展。

《合规指引》价值与意义

落实党中央、国务院要求的必然选择。2017 年5 月，习近平总书记主持召开深改组第三十五次会议，审议通过《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，提出规范企业海外经营行为，要加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制，更好服务对外开放大局。

国务院办公厅《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》提出，“依法合规、违规必究”是建立国有企业违规经营投资责任追究制度的基本原则。要求认真落实党中央、国务院决策部署，按照完善现代企业制度的要求，以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督为重点，严格问责、完善机制，构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系。

顺应国际环境变化的客观需要。近年来，美国、英国、法国、联合国、经合组织、世界经济论坛、国际商会、世界银行等众多国家及组织密集出台反腐败、诚信合规等法规及指引，执法力度加大。伴随着中国企业“走出去”的浪潮，国有企业海外经营风险频发。据相关披露，2017 年，中央企业发生境外法律纠纷案件960 件，涉案金额2593 亿元。合规是企业海外经营行稳致远的前提，合规管理更是企业国际竞争力的重要方面。构建具有国际视野、符合企业实际的合规管理体系，是参与国际竞争、提升全球竞争力的必然要求。

为国有企业合规建设指明方向。不同于以往对特定领域的行业规范以及非强制性的参考性指南，也不同于既有的针对央企合规问题的概括性要求，《合规指引》对央企合规管理工作作出了综合性、系统性的规定。《合规指引》确立了全面覆盖、强化责任、协同联动和客观独立四项基本原则，对董事会、监事会、经理层、法律事务机构的权责进行了明确，并对合规管理主要风险点、管理运行机制和保障措施进行了规范，为合规体系搭建、管理和运行提供了较为完善的制度框架，为企业开展合规体系建设提供了政策指导。

同时，《合规指引》规定地方国资监管机构可参照《合规指引》积极推进地方国企的合规管理工作，意味着其内容将推广适用于地方国企，将对国有企业的管理经营方式产生重要影响。

关于地方国企合规管理建设的建议

近年来，国务院国资委大力推进国企法治建设，取得了积极成效。但国有企业法治建设与全面推进依法治国的要求相比，与在更广泛领域和更深层次服务国家战略和经济社会高质量发展的需求相比，还有不小差距。从国家治理能力和治理体系现代化角度看，加强合规管理是贯彻落实全面依法治国战略的客观要求，也成为企业加强内部管理、提升治理水平的重要环节。国务院国资委把合规管理作为国有企业法治建设的重要任务，并将2019 年确定为央企合规风控深化年。作为地方国企，应当深化对《合规指引》的学习理解，根据企业发展阶段情况，从加强合规组织领导、完善合规制度体系、强化合规风险管理、培育合规文化与人才队伍建设等方面全方位推进地方国企合规管理建设。

强化合规管理职能，打造高素质合规工作队伍。合规管理可能触及企业局部或者短期利益，要充分发挥合规管理职能，确保合规管理的独立性和权威性至关重要。要严格落实《合规指引》要求，规范合规管理负责人的职责分工和报告路线、优化合规管理部门设置，确保岗位设置和部门编制的独立性。要建立适应合规管理工作特点的人事薪酬制度，根据业务规模、员工数量、风险水平等因素配备足够的专兼职合规人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

注重运用“大合规”理念，形成合规管理合力。重点要做到坚持“管业务必须管合规”，落实好业务部门的主体责任，发挥好法务风控部门推动大合规的综合管理职能，注重发挥法律、内控、审计、纪检监察部门的监督作用，搭建起法律、业务、监督部门协作机制，定期沟通情况、共享信息，形成管理合力。

立足预先防范和节点控制，覆盖企业运营全流程。健全完善合规风险分析评估和警示制度、合规审查制度，推进法律风险防控建设，强化合规评价和考核，形成涵盖生产经营全过程、各业务环节和管理层级的合规管理制度机制。

强化合规文化建设与合规能力培训。抓好重点对象的法治宣传教育。强化对企业领导、经营管理人员等“关键少数”的合规培训，充分发挥领导干部守法合规示范作用。利用各种平台和媒介，结合法治宣传教育，面向广大职工广泛深入开展合规主题宣传活动，加强合规意识和合规知识的教育培训，引导全员树立践行按章操作、依法办事的合规理念。

《合规指引》关于中央企业开展合规管理的具体部署正在逐步展开，合规管理将在未来国资监管和企业管理中扮演关键角色，也势必对国企改革、公司治理、境外投资等领域产生广泛影响。作为合规管理职能的主要承担者，国有企业法务风控部门也将迎来新的工作契机和挑战，推动合规成为企业管理的必要一环。实现合规与法务的共同提升，既是法务工作者的应有职责，也是作为国有企业合规工作者的共同使命。