跨境并购中股权架构设计的税务筹划研究——以银亿控股并购境外企业为例

文/周晓鹏，亿集团有限公司

1 引言

银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）下属重要子公司宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”或“公司”）在过去较长时间里以房地产和贸易为主业，结构单一，整体抗风险能力差，经营业绩容易受产业政策调整而上下波动。2014年，公司开始谋求可持续性发展，逐步确立了全面战略转型升级的目标，通过大数据对比分析，最终决定布局汽车核心零部件产业。经过 2年的不懈努力，2016年公司共计投入 120 亿元左右相继收购了 ARC 集团、艾礼富集团和邦奇集团三家境外高端制造业企业。通过几年的摸索和实践，公司逐步对跨境并购中涉及的各种问题都有了较深刻的认识和理解，本文就跨境并购中股权架构设计的税务筹划展开分析讨论，从税务筹划的概念及重要意义入手，以银亿控股并购境外企业为例说明公司在并购过程中的考量和操作思路，并分别对企业和政府部门提出建设性参考意见。

2 跨境并购中股权架构设计的税务筹划概念及重要意义

2.1 税务筹划的概念

税务筹划是纳税人在遵循税法及其他财政法规的前提下，运用一定的技巧和方法，对生产经营活动进行科学、合理、周密的事先策划和安排，尽可能地降低税收风险，以实现纳税人企业价值最大化的财务管理目标。

2.2 跨境并购中股权架构设计的税务筹划概念

为响应国家号召，实施制造强国战略，更多的企业开始走出去，近年跨境并购活动越来越频繁，对外股权投资架构的设计愈发受到关注。跨境并购中股权架构设计的税务筹划是纳税人在实施并购前，充分研究多国税法及其他财政法规，论证国内的对外投资税收政策以及与他国签订的税收协定等政策，设计出最优股权架构方案，尽可能地降低税收风险，以实现纳税人企业价值最大化的财务管理目标。

2.3 重要意义

跨境并购中股权架构设计的税务筹划，重要意义在于并购后的税务效率最大化，以及未来的税务风险最小化。

2.4 并购后的税务效率最大化

跨境并购股权架构搭建清晰明了，有利于尽快整合标的资产所在国和买方所在国或中转国的税收政策，有利于买方所在国税务部门的行政税收效率。

2.5 未来的税务风险最小化

被并购企业通常在全球各地拥有多个工厂或分支机构，各工厂或机构之间往往存在内部上下游关系，因此关联交易的定价在各国税率不同时容易造成税务风险；此外，股权架构层级是否合理有效直接决定后续股权分红实施效率和是否享受境外税收抵免政策。跨境并购股权架构搭建还应兼顾企业后续发展中的融资需求和资本化运作需求。

3 案例分析

本案例分析阐述银亿控股在并购中的重要考量，并分别以收购 A RC 集团和邦奇集团为例就税务筹划的具体做法展开充分讨论分析。

3.1 并购中的重要考量

公司在设计股权架构时，综合考虑了并购资金的融资需求、资金出境路径、后续是否有资本化运作安排以及如何保障股权交割效率等问题，并权衡并购中及并购后的涉税问题，确保各项工作有序推进。

3.2 具体做法一：“中-外-中”架构梳理

ARC 集团通过 ARC 香港公司间接控制中国西安工厂，该工厂在整个集团中收入和利润占比较大，每年都有分红需求，并向境外分配股利。ARC 集团原主要股权架构搭建如下：

并购完成后控股股东变成银亿控股，股权架构就变为典型的“中-外-中”架构。

本次跨境并购的股权架构设计，主要考虑以下几点：

股权转让款的支付效率问题；

通过在香港设立子公司，将资金以股权投资款的方式汇入香港公司，并完成对外股权转让款的支付，大大提高了收购效率。

境外非居民企业的中国税收居民认定问题；

并购架构中涉及香港等中间层级的平台公司，申请认定为中国税收居民，利用国内税务优惠政策和税收饶让政策尽量降低境外所得税费用。

后续境外上市考虑；

保留原有必要架构层级，在境外设立独立的控股平台公司，为后续境外上市做好铺垫。

3.3 具体做法二：发挥税收协定作用

基于 ARC 集团和艾礼富集团并购经验，在搭建收购邦奇集团的股权架构时，思路更加清晰明确。邦奇集团研发总部和核心零部件生产基地均在欧洲，南京工厂负责组装并完成最终产品对外销售，集团内部存在上下游产业关系。中国目前已经和包括比利时、荷兰在内 105个国家和地区签订税收协定，在股权结构设计时充分考虑了国内税务优惠政策和税收协定网络及税收饶让政策降低境外所得税费用。

邦奇集团原主要股权架构搭建如下：

本次跨境并购的股权架构设计，主要考虑以下几点：

3.3.1 股权转让款的支付效率问题；

同样通过在香港设立子公司，将资金以股权投资款的方式汇入香港公司，并完成对外股权转让款的支付，大大提高了收购效率。

3.3.2 境外非居民企业的中国税收居民认定问题；

并购架构中涉及香港等中间层级的平台公司，申请认定为中国税收居民，利用国内税务优惠政策和税收饶让政策尽量降低境外所得税费用。

3.3.3 提高决策效率和税收效率问题；

并购后在国内建厂可直接在国内公司下设立子公司，便于日常经营管理和税收管理。

4 对策建议

4.1 对企业的建议

4.1.1 谨慎搭建“中-外-中”架构

如果标的公司在中国有子公司的，且不存在境外资本化运作需求，建议谨慎搭建“中-外-中”架构，可以在股权交割时，国内子公司独立作价评估，以国内控股公司受让国内子公司股权方式完成股东变更，提高税务效率和后续资金周转效率。

4.1.2 简化境外架构层级

通常情况下，不同国家的企业都需要交纳企业所得税，在分配股息、红利等权益性投资收益时还需要交纳预提所得税成本，如果标的资产主要收入和利润来源于境外，且境外架构层级已经超过三层，就不能适用中国境外税收抵免政策。因此在完成股权交割后，尽快合并或注销不必要的平台企业，简化境外架构层级，使股权架构清晰明了，实现企业价值最大化。

4.1.3 充分论证双边税收政策

跨境并购的股权架构设计时，应当充分考虑中转国是否与中国签订税收协定，通常情况下，在税收协定网络内，中国和各国家、地区分配股息、红利等权益性投资收益时收取 10%的预提所得税成本，若不在网络内，跨境分红时将会收取较高的预提所得税成本，综合税负率较高。

5 对政府部门的建议

诚然，地方税务部门在近些年的改革中积累了丰富的经验，并已经取得了明显成效，但在跨境并购中仍然没有系统的的思路和措施，企业在并购中走了不少弯路，在此，还希望在以下方面予以关注：

5.1 加强跨境并购涉税知识宣传

地方税务部门可以定期组织专门针对跨境并购相关涉税问题主题宣讲活动，让其他正在实施境外并购企业更快制定合适方案完成并购工作。

5.1.1 组织异地交流学习

定期由政府部门组织交流学习，重点跟上海、深圳等金融业发达、并购活动频繁的地区举办联合沙龙活动，互通有无，取长补短。

5.1.2 进一步完善纳税服务，为企业境外投资创造良好的纳税服务环境

建议税务部门在原有基础上继续提升税收争端处理服务，更进一步维护并保障跨境并购企业的税收权益。

5.1.3 增强税收政策对企业跨境并购的导向作用

我国对企业并购出台了众多税收政策和相关规定，但还没有一部完整的企业并购涉税法律，税收政策应当做好对企业并购行为的引导工作。

（1）进一步完善税收优惠格局。

政府应将主要税收优惠政策投放在特定产业或特定区域上，结合国家的宏观产业政策以及区域发展政策等来设置相应的税收优惠政策，对我国符合国家战略定位的跨境并购企业优先给予税收上的支持。

（2）编制相关涉税政策操作规程，助力企业发展，引导企业合理有效开展并购业务。

（3）积极与其他投资热门国家签订税收协定，并不断更新完善，增加税种无差别待遇等内容，加强执行力度，提高政策效力，从各个角度降低或消除企业在并购后投资所得可能存在的重复征税问题。