并购中商誉减值的影响及启示

江湉

摘 要：文章首先介绍了商誉的含义及其减值原因，笔者通过对蓝色光标广告的公司的案例分析，介绍该公司并购前后商誉减值的背景特点，以及产生该状况的根本原因、造成的后果和应对该状况的措施，再依据该状况进行最终的总结，使投资者能够在进行商誉的分析时有正确的估值，对待投资保持严谨态度，对市场中出现高溢价的投资活动背后进行并购有显著的风险分析。

关键词：蓝色光标；溢价并购；商誉减值

一、引言

现阶段，对于国企、供给侧等企业的持续改革，以及对传统企业如何在国民经济政策的不断调整、变化中加速整合、升级，从而实现产业的快速整合、以财务投资为根本的市场并购、多元化的企业运营，在资本市场中正奏响着主旋律，尤其是近些年企业进行并购的热度只高不下，并购的交易市场在不断地提升资金额度，大部分企业想要利用并购来完成企业的扩张。由于并购在实施过程中会出增值商誉的情况，而并购企业中雨多由于计提商誉减值准备不当而致企业在该阶段的业绩受到不小的影响。这类事件的发生提醒着市场：商誉减值的风险在慢慢积累。企业进行并购及重组后产生的高额商誉，会让上市企业在之后的企业经营中出现很大的不确定性。

二、商誉及其概念

（一）商誉的含义

商誉是指购买方支付的超过被购买方净资产公允价值的部分，只在企业合并中产生。商誉可以分为自创商誉和合并商誉。根据会计准则的规定：自创商誉在会计上不予确认，不列入资产；合并商誉在企业合并过程中产生并予以确认，列入资产。

（二）商誉减值的原因

资产减值和商誉减值有同样的功能属性，对于企业财务状况进行准确的判断，尽量减少经营中的水分。尤其是商誉本身并不存在现金流的问题，其他资产的减值是商誉减值的原动力。因而对于商务的测试是有难度的，也是具有相当主观性的，为企业操纵利润提供了机会。

三、商誉减值案例分析——以蓝标公司为例

（一）蓝标公司背景

2010年在创业板块中以活跃的并购态度出现的蓝色光标：在2012年的1月份选择用3亿元的收购价将今久广告纳入企业名下，2012年中旬进行恩思客的股权部分并购。在2013年蓝标公司则分两次对博杰广告公司进行了并购活动。于2012年到2015年这3年时间内进行的并购活动总计有51项，而在2014年就达到28项。蓝色光标和博杰广告在合并之初就进行了对赌协议的签订，若未能实现三年的业绩承若则会影响到蓝标对博杰广告的收购。因此在该收购项目中蓝标公司需要面临商誉减值的影响。

（二）蓝标公司并购博杰广告公司形成商誉过程及商誉减值调整方法

1.并购博杰广告公司形成商誉的过程

蓝色光标是在2013年2月开启对博杰广告公司的11%股权的收购活动，并且与7月全资收购了博杰广告公司。本次收购使用成本达21.93亿元，其中产生的差值为商誉18.53亿元，在合并的使用成本中占据84.5%。

根据对赌协议，博杰广告公司必须在2013年到2016年实现较为稳定的净利润的增长。而2013年博杰广告公司的年净利润为2.07亿元，到了2014年博杰广告公司的利润增长到2.38亿元，2015年为2.73亿元，2016年为2.87亿元。四年内若未达到协议要求内容则需要进行对价支付赔偿。同时在双方达成的《盈利预测补偿协议书》中表明，若在2013年到2015年中，以2012年的年净利润1.2亿元为利润基数，出现了负数化的净利润增长的情况，则必须通过商誉减值测试进行资产并购价格的回收和调整，蓝色光标公司也会涉及到相应的赔偿部分。

2.高溢价并购给蓝标公司带来的风险

蓝色光标在博杰广告中的长期投资成本超过21亿元，其中被公正为博杰广告的公允价值不到3.5亿元，商誉产生超过18亿元，出现的溢价倍数已经达到6.45，其原因是蓝色光标在收购该企业时对于企业的前景过于看好。而溢价倍数的大小还不仅仅是企业需要考量的问题，被并购企业可以产生的盈利值也需要有准确的预判。在对赌期内，博杰广告就已经产生负增长的情况。在2015年所获得的扣除母公司股东经常性损益后所得的净利润只有9480.03万元，相较于预测的数值达到17865.55万元的降低，其占比已经高达65.33%。因其利润的预期值未达到，故而依照北京中同华资产评估有限公司对该企业的估值，博杰广告所产生的商誉减值为109167329.80元，无形资产减值600472445.30元，合计减值709639775.10元。高额的商誉减值让该企业所受到的净利润影响颇大，而蓝色光标企业中出现减值的子企业不仅仅博杰广告一家。依据表一内容可知，在并购标的中产生的15年的商誉减值中，蓝色光标获取的净利润额度在该年已经下降到6770万元。由此可知，对于蓝色光标这种进行并购比较频繁的企业来说，通过并购可以使企业在短时间内获得业绩上的提升，但是长期而言产生的商誉减值风险不大，这对于投資者而言是需要密切注意的内容。

3.蓝标公司面对高商誉减值的调整方法

（三）结论

蓝色光标进行并购活动时出现商誉减值风险在整个并购市场甚至于资本市场中并非个例，相类似的风险案例还有很多，因此对于上市企业在进行内部的决策与监控工作中，需要尽可能准确地评估被收购方的价值。企业管理的不断强化，能够有效推动企业业务能力的提升，促进企业实际价值的产生，也能够有效防范商誉减值风险。

四、启示

通过以上对案例公司商誉减值情况及原因分析，本文得到如下启示：

1.企业进行并购时，要充分考虑高溢价并购可能带来的风险。过高的溢价并购必然会带来巨额的商誉减值风险，使并购企业存在较大的经营风险。

2. 估值技术的规范化在于对商誉减值的有效性测试。同时会计准则对于商誉的指南更应该详细和规范化，避免管理层对于盈余空间的操作和对商誉减值的利用。

3.增加商誉的财务与非财务信息披露。企业应对每年进行商誉减值测试的评估过程进行详尽的披露，及时披露商誉发生减值的原因、预计可回收金额的估计方法等。对于通过盈余管理的方法避免商誉减值的行为，商誉减值在报表中的列示必须具有可靠性。

参考文献：

[1]王秀丽，胡叶，陈继萍.溢价并购下的商誉减值研究[J].新疆财经，2018，（05）：32-59.

[2]朱晓霞.蓝色光标并购商誉减值风险研究与评价[J].商业会计，2016，（16）：61-62.