《公司法司法解释四》相关条规视角

何驭宇

摘要：股东利润的分配权是股东诸多权利中的一项核心权益，此项权利涉及到众多股东主体的权益，但是因为众多利益主体的地位差异，众主体对于利润分配的期望也不同。本研究主要站在《公司法司法解释四》的视角，通过现行股东利润分配请求权相关制度的解析，分析股东利润分配请求权现状、困境并提出相关法律救济。

关键词：股东;利润分配权;困境;法律救济

一、股东利润请求权基本阐述

（一）股东利润请求权的概念

何为股东利润分配请求权。《公司法》中第四条规定：“公司的股东依法享有资产收益，参与重大角色和选择管理权的权利”，其中“股东依法享有资产收益”便是指的是股东利润的分配请求权。换言之，即公司的所有股东根据其在公司的地位、资格依法所享有的请求所在公司分配税后利润的权利。

（二）维护股东利润分配请求权的必要性

股东对公司进行投资的目的即是为了获取期望的收益。一般股份化公司中会采用自治的管理模式，但是在公司自治模式下，大股东们往往会打着公司更长远发展的幌子凭借自身地位的优势，出现操纵董事会或者股东大会的现象，这种行为一般都是以损失一般股东利润分配请求权威前提的，在董事会或者股东大会中不提及股东利润分配方案，这种情形与其他股东请求利润分配权的初衷是相悖的，其实是损害了众多中小股东的合法权益。由此可见积极的行驶股东利润分配的请求权显得尤为重要，这是保障中小股东在投资收益过程中的一道法律屏障。只有保障了中小股东的利润分配，才能够维持市场的公平秩序，盘活中小股东的活力热情，强化投资者对市场投资的热情，最终保障整个资本市场的健康运行。

（三）股东利润分配请求权的相关理论

1.平等理论。股东在公司的地位、资格的差异并不代表在法律范畴内的不平等，在一些法律关系发生的关系中都是平等的。资本是衡量平等地位的标准，也可以成为资本平等。但同时又存在着资本多数的原则，二者之间的理念其实是背道而驰的。平等原则是为了维护股东间的平等，资本多数原则则呈现的是资本决定一切主义，只会加剧大股东和中小股东间的分配矛盾。

2.信义理论。信义理论真如其字面意思一样，信义是该理论的核心。是让股东的行使自身权益时能够兼顾公司及其他股东的利益。这种理论就要求公司在运行中具有优势地位的股东要以公平、平等和正义的原则去对待其他股东。

二、《公司法司法解释四》中关于利润分配请求权的解析

《公司法司法解释四》的相关规定中有关利润分配请求权的规定一共有三条，这三条是对现行《公司法》中利润分配请求权的进一步补充，本研究将着重对其中的第14、15条展开解析。

《公司法司法解释四》中的第14/15条规定了股东具有向股东大会提交具有明确利润分配方案的权利，所以在法律层面公司拒绝利润分配方案且不执行分配决议的抗辩理由是不成立的。人民法院应该理所应当的判决公司严格按照载明的利润分配决议执行利润分配。在股东起诉公司请求分配利润的案件中，如果股东没有提交利润分配方案的股东大会决议而进行利润分配时，人民法院應当驳回其诉讼的请求。如果因为违反了相关的法律规定导致其他股东利益受损，致使公司无利润可分配的情形除外。此二条解释在一定程度上标明了利润分配的重要性。也有助于缓解大股东和中小股东之间的矛盾。

三、利润分配请求权的困境及法律救济

前文描述的《公司法司法解释四》第14、15条条款，最大的法律贡献在于明确了股东的诉讼权。但是在司法实践中目前仍然存在一定的困境，尤其是利润分配请求权的具体实施和法律救济途径方面还有改善的空间。

在目前的公司治理中，资本多数决议原则往往是股东会进行决议的基本原则，其具体的涵义是指少数股东服从多数股东的决议，多数股东的意见代表着公司整体的意见。资本多数决议能够实现公司的高效管理和民主管理，比较适用于目前公司的资质模式，有很大的积极意义，这一点不可否认。但是另一方面，资本多数决议也代表着股东的决议权往往和其在公司的股份、资格和地位相关，在此原则下，股东在行驶自身权利时需要掌握“度”，绝对支配的公司决议实际上是一种权利的滥用，具体表现为具有控股权利的股东可能会利用自身的优势不按照规定看展利润分配，这就会导致中小股东在利润分配时处于劣势甚至极其被动，即使提起诉讼也可能会被驳回。公司法中为了保障这一部分中小股东的利益，规定了具有兜底性质的退让机制，这种退出机制属于无奈之下的一种保护机制。

四、结语

《公司法司法解释四》中的相关规定明确了股东利润请求权，在针对相关诉讼案件时对于法院的判决也有一定的指导作用，对于维护中小股东的权益也具有基础性的意义。但是，这些具体的规定仍然不能覆盖利润分配请求权中所有的实际诉求，所以该解释法仍然具有完善的空间。在公司资质模式下，鉴于利润分配的存在，导致大股东和中小股东具有天然的矛盾，为了缓解这一矛盾，唯有通过不断完善的相关法律法规的来进行约束指导，促进整个资本市场健康有序的发展运行。

参考文献：

[1]卢洋.公司中小股东利润分配请求权的司法保护——基于 <公司法解释四> （意见征求稿）第 23、24 条之规定[J].黑龙江省政法管理干部学院学报，2017（05）：77-80.

[2]刘云霞.股东利润分配请求权的定性和司法救济[J].中国商界（下半月），2009（01）：252.

[3]曹庆涛.中小股东利润分配请求权之司法保护——兼论 <公司法司法解释（四）征求意见稿> 相关规定[J].法制与社会，2016（11）：85-86.