企业如何构建符合《世界银行廉政合规指南》标准的合规管理体系

王柏林

一、企业走出去面临的合规挑战

1.被制裁企业呈上升趋势。近年来，紧跟“一带一路”的倡导，我国建筑企业走出去步伐加快，海外发展趋稳向好，但也存在一些企业因合规体系不完善而遭受世界银行等多边金融组织制裁的不利局面，自2009年以来，企业被施以制裁增多并逐渐引发关注，2015年7月31日的数据显示，当时被列入世行黑名单的中国企业和个人不足40个，而2018年7月31日的数据显示，已接近90个，而截至2019年年中，被制裁企业法人数量更是增幅惊人。1这也是表明了国际金融机构在打击不当行为的力度日趋严格。制裁名单中不乏诸多大型建筑央企，其中大多实施符合世行要求的诚信合规计划而建立了有效的合规体系，合规体系的有效运行不仅为企业避免了风险，也提高了企业核心竞争力，这提示我们企业应当及时建立完善合规体系，预防化解重大重要风险。

2.被施以制裁的不利后果。世界银行制裁手段包含取消资格、附解除条件或可恢复资格的制裁、永久或无限期取消资格、附条件不取消资格、谴责信等，制裁可单独或组合执行。而制裁的范围通常不仅包括涉事企业，还包含涉事企业控制的关联企业，一般而言制裁不追溯母公司及兄弟公司，除非有证据表明母公司及兄弟公司在涉事行为中的过错。企业被制裁往往在禁止期内无法投标世行项目，更为严重的是，一旦制裁期限超过12个月，根据世界银行与其他多边金融机构签订有《共同执行制裁决定协议》，则可能触发联合制裁，即世界银行、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行、美洲开发银行、非洲开发银行实施联合制裁措施，禁止期内将无法投标上述金融机构融资项目。而其他多边金融金钩虽然未加入协议，但是已有金融机构表示会引用该联合制裁条款。另外，除了限制投标外，制裁还可能导致企业面临影响融资、信用降低等风险。

二、企业应当如何获得世行解禁及防范合规风险

被施以制裁不仅损害了企业的经济利益，而且损害了企业的形象，不利于企业长久发展，如何获得解除制裁，从目前大多数企业受到的制裁现状看，一般而言，企业需建立符合《世界银行廉政合规指南》原则精神的合规管理体系为前提，后文也主要对企业如何建立符合世行指南标准的合规体系进行分析。想要建立符合世行标准的合规体系，首要任务就是吃透世行合规指南的原则、精神。世行合规指南包含禁止不当行为、责任、计划的启动/风险评估和审查、内部政策、关于业务伙伴的政策、内部控制、培训和宣传、激励措施、报告、对不当行为的补救、共同行动11项原则2，并在很多原则下细化为子原则。作为企业，需要将这些原则内化为企业内部的有效合规管理制度，加之设立合规管理机构、配备合规人员，以有效保障合规制度执行与落地。

世行一直致力于完善诚信合规体系建设，在基础设施、教育、健康及公共福利项目中积累了丰富的合规实践经验，指南就是世行吸收了国际商会、经合组织等合规标准并结合自身良好的实践经验而制定出台。建立符合指南精神及要求的合规管理系统，基本可以适应企业海外发展合规风险的预防管理，避免或化解重大重要风险，推动企业海外发展趋稳向好，为企业走出去提供合规保障。

三、企业合规机构设置与人员配备

合规管理机构是合规体系有效运行的重要保障。通常合规管理机构包含董事会、合规委员会、首席合规官以及合规主管部门，企业总部及所属各单位间合规管理机构设置一般垂直的管理体系，也即合规管理一管到底，总部合规管理机构全面管理所属单位的合规管理工作，这往往适应中小企业的合规管理。而对于大型企业，其所属单位层级、数量众多，垂直式的合规管理机构不利于提高管理的效率与质量，可考虑采用分散式合规管理机构设置，根据下属单位合规管理能力，给予其一定合规管理权限，但为确保下属单位合规管理政策与总部保持一致，总部需通过设置合规检查、重大事项上报、一般事项备案等管理方式对所属单位合规管理工作进行监管。

成立了合规机构，接下来要考虑合规人员配备，选择和任命合规人员需考虑利益冲突、过往经历、个人素养及职业道德等因素，任命前需进行背景调查，以避免从事过不当行为的员工从事合规工作，通过背景调查，也能更好的遴选具备一定合规工作基础的人员从事合规工作，选定人选后，要及时对其进行培训。完成培训前，企业还可考虑必要时聘请外部咨询顾问，以保证合规机构工作的顺利开展。另外合规官的数量应与业务规模、经营区域等相适应。

四、《世行廉政合规指南》在企业合规建设中的运用

（一）领导层与全体员工的责任

1.领导层的支持与重视，企业领导层应当发出明确的信号，以支持企业实施诚信合规计划，如企业通过董事会决议，表明践行诚信合规的决心，监督、管理合规工作应由公司领导主抓，实践中一般合规委员会成员及首席合规官均应由公司领导出任，以确保具备足够的职权协调各方资源保障合规计划有效实施。

2.全体员工遵循诚信合规为强制性要求。实践中通常制定员工行为准则，将员工的合規责任内化在准则中，并要求全体员工签署合规承诺书，高风险岗位人员还应当定期更新合规承诺书。

（二）合规风险评估

企业在系统制定合规制度前，应当先进行合规风险评估，可通过查阅资料、员工访谈及调查问卷等形式，并充分考虑行业特点、业务规模、经营地点、不当行为发生概率等重要因素，以充分评估企业在经营业务的重点领域、关键流程发生不当行为的可能性，以便更加有针对性的制定应对措施以及将更多的资源用于更容易产生不当行为地方的监督管理，预防化解企业违规风险。

（三）确定合规风险管理的重点领域

企业应当根据合规风险评估情况，确定企业重点合规管理领域，从业务实施与合规监管两个维度合理的确定管理流程，避免在高风险领域和高风险岗位中不当行为的发生。限于篇幅，简要介绍如下：

1.企业应当对于合规官及高风险岗位人员应进行背景调查。以充分了解其是否参与过不当行为，以避免此类员工从事公司关键岗位工作。对于曾在政府任职的员工，在一定时期内，其岗位职责应避免与其之前从事的公职工作存在关联。

2.企业应当确定礼品、招待的合理标准，在提供礼品或进行招待前应履行审批手续，接收宴请及礼品应及时向公司报告，避免礼品招待对业务产生利益影响。

3.企业需对慈善捐赠与赞助的捐赠对象、捐赠目的、捐赠程序等进行合规审查，一般应当通过慈善机构公开实施，尽量避免与捐赠对象存在利益关系，尽量避免捐赠时间处于获取合同的关键时间节点，预防产生不当影响。

4.企业应对业务合作伙伴进行尽职调查，以避免与参与或可能参与不当行为的合作方产生合作关系，实践中，公司应根据实际情况，将可能产生危险信号的情况进行总结并定期更新，利用公共资源等方式获取合作方信息并提取识别是否存在危险信号。选择合作方可通过合法合规的比选程序确保合理的价格。选定合作方应与其签署合规协议且获得合同审查及终止的权利。履约合同过程，应做好相关工作记录，避免向合作方离岸账户等进行支付，避免以现金、无追索支票及汇票等方式进行支付等。

5.企业应规范财务管理，所有业务往来支出应当记账，并接受定期审计。

6.企业应当建立制度，规范员工对外代表企业的沟通方式及归档政策，如电子邮件等，以避免员工个人随意性沟通可能给企业带来的不合规后果。

7.企业应在投标过程中设置投标合规审批流程，在寄交投标文件前，完成合规审核把关，确保文件的准确性、完整性与真实性。标前应做好前期策划，如通过联营体等方式，以提升竞争力及满足合规要求。

8.企业应注重合规文件归档管理，以便充分检查、评估合规制度运行的有效性。

（四）完善合规管理的关键流程

1.合规风险评估与检查工作。合规风险评估始于制度制定之初开展，制度执行后，随着企业内外部环境变化，应定期或有必要的情况下持续实施风险评估，以不断更新企业面临的合规风险情况;企业应当定期或认为必要时启动合规检查工作，以充分了解合规制度的有效执行情况以及评估合规制度在发现、预防、应对不当行为的充分性及有效性。根据评估与检查结果以及合规领域发展变化及国际、行业标准变化，不断修正、完善合规计划。

2.报告、调查与处理。企业应当建立对不当行为进行举报的公开渠道，并鼓励合作伙伴与员工对涉嫌不当行为进行报告，还应建立相应的保密保护措施，消除举报人顾虑。针对报告事宜，应当成立有合规人员牵头组成的调查组，对报告事项进行调查，调查手段、方式等应当事先予以培训。对于报告属实，应视情况严重程度根据公司规定给予相应的处罚，包括但不限于降级、降职、解除劳动合同等。

除加强违规惩戒外，对于在合规工作中有突出表现或遵循合规行为为企业避免损失的人员，应当给予奖励。

（五）合规培训与宣贯

持续的合规培训是诚信合规计划必不可少的部分，企业应当定期开展合规培训，培训应包括涵盖全体员工的企业伦理道德培训，以及针对合規官与高风险岗位人员的与其业务能力相适应的合规培训。另外，企业每年应当持续进行内外合规宣贯工作，使得合作伙伴及员工知悉企业合规计划要求及决定，要求全体员工遵循合规计划并促进合作伙伴采取同样的合规计划。3

结语：

诚信合规计划的实施，系为了避免企业在生产经营中产生腐败、欺诈、胁迫、共谋、妨碍等不当行为，关于不当行为的禁止性规定及定义应当在企业制度中予以明示。《世行廉政合规指南》中还包含共同行动以及其他合规细节内容，限于篇幅，本文简要梳理介绍合规建设的主要内容，实际构建合规体系工作还有很多。我国历来也十分重视诚信合规，国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》、发改委等七部委发布《企业境外经营合规管理指引》均为企业加强合规建设提供了依据与指导。企业在生产经营中应当根据部委指引要求，结合《世行廉政合规指南》标准完善自身合规管理体系，以适应日趋激烈的市场竞争环境，保证企业交易安全，接轨国际贸易市场，将潜在的风险扼杀于摇篮，提高企业国际竞争力和影响力。

参考文献：

[1] 刘羽杨，曹雅琳.《从世行黑名单看中国企业面临的合规风险》[J]，新产经，2018年第9期43页-46页。

[2] 宋媛.《世界银行新版采购框架概述》[J]，国际工程与劳务，2019年第11期37页-39页。

[3] 《世界银行廉政合规指南》摘要。

（作者单位：中铁二十局集团有限公司法律合规部）