跨越股权激励四大陷阱

周慧陶 周迎

徐小平说过，合理的股权设计其重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要。在“万众创新、大众创业”的双创时代，创业引发了前所未有的广泛关注。与此同时，创业企业的治理问题也困扰着越来越多的创业者，但非常遗憾的是，创业企业的公司治理问题却往往不被创业者重视。

中国中小企业的平均寿命仅2.5年。不仅企业的生命周期短，能做强做大的企业更是寥寥无几。企业做不长、做不大的根源有很多，但大多数的问题都出在了股权上面。企业的死亡不是死于外部的竞争，多半是死于企业内耗。

失败的股份分配是团队的第一杀手

先通过一个案例分析来了解一下，一个好的股权分配对于创始团队的重要性。

案例

真功夫

潘宇海是真功夫的创始人，他建立了真功夫的一套所谓的产品标准。后来他聘任了他的姐夫蔡达标，因为大家都是亲戚，在股权上也不计较，五五分，潘宇海和姐夫各一半。在蔡达标的运营下，真功夫从一家小店发展为全国知名的饮食连锁店。随着真功夫的生意日渐红火，每个人的作用、心态等均逐步发生了变化。

潘宇海在这个过程中，解决了中式快餐标准化的问题，于是觉得继续和姐夫五五分自己太吃亏；而姐夫蔡达标在市场拓展时非常厉害，市场布局能力强，所以姐夫觉得标准化没有什么了不起，市场拓展才是真功夫，这种情况下也开始觉得五五分自己吃亏。

但双方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步。开始蔡达标把潘宇海赶出了核心管理层，后来潘宇海反过来揭发蔡达标挪用公款。几番斗争之后，蔡达标锒铛入狱，潘宇海独揽大权。看似潘宇海获胜，实则两败俱伤，真功夫发展降速，融资不畅，上市遇挫，估值缩水，痛失好局。

第一，合伙人股权分配

首先，设置一个好的股权分配的必要性。

1. 明晰合伙人的责、权、利。“亲兄弟，明算账”，在早期一定要明确合伙人之间的分工与回报。

2. 有助于创业公司的稳定。刚才讲的案例就是因为没有处理好股权分配机制问题，才导致了矛盾不断升级。

3. 影响公司的控制权。从上诉案例中可以得出结论，创业初期主要创始人持股51%都还不够，好的股权构架是有一个“老大”持股三分之二。

4. 进入资本市场的必要条件。初创企业进行融资时，必然会被投资者问到股权构架分配问题。现在资本方不仅仅只看产品，也非常关注股权架构。如果股权架构是五五分，不会有资本方愿意进来。

其次，设置一个好的股权构架标准。

1. 简单明晰。创业早期，一般采用简单的股权构架。合伙人之间的股权最佳结构一般应有一个人持最大股，并赋予最终决策权。

2. 优势互补。在这个高度专业化的社会中，任何一项工作的完成都需要不同专业、技能人员之间的合作，这一点对创业期企业尤为重要。

3. 股东之间一定要相互信任。合伙人相互知道对方本性，能够事先将以后可能产生分歧的问题一一列出并且清晰展现在各自眼前，最终经过双方商讨的方式达成一致。

第二，员工的股权分配

创业初期的企业一般为有限责任公司，其股东人数限制为50人以内，因此激励对象人数不宜过多。激励对象在公司层面直接持股，除了收取股息、享有公司分红之外，也可以参加股东会议、行使表决权、参与公司决策，一旦未来激励对象与公司创始人就公司的發展产生根本分歧，将对创始人掌控公司构成最直接的威胁。

因此，除了创业元老、核心员工等少数人员可直接持股之外，其他激励对象应当通过持股平台或者创始人代持等方式间接持有激励股权。

第三，初创企业股权分配的“2个核心、3条原则、4大陷阱”

首先，2个核心。

1. 人才核心。不能吸引人才的企业，就无法实现转型和新生。“一切要依靠人才、服务于人才。”

2. 资本核心。“股权融资”的重要性贯穿企业成长的各个阶段，不论是早期阶段的天使投资、风投、私募股权投资，还是后期的IPO、上市后股权融资等都需要通过稀释公司股权，吸纳新进股东来进行。

其次，3条原则。

1. 量化贡献，明晰合伙人的责、权、利。在同合伙人一起创业的过程中，大家往往扮演着截然不同但对公司都很重要的角色，资金、场地、技术、市场、销售渠道，每种贡献因为性质不同似乎很难等价对比。所以创始人之间如何分配股权，往往成为一个难题。这经常成为创业公司埋下的“暗雷”，在最艰难的时候不定时爆发。

在过往的经验中，公司合伙人之间的股权分配虽然没有一定的规律可循，但是原则是“建立在以公司价值为导向的基础上，量化合伙人的贡献”，目的是明晰每个合伙人长期的责任、权力和利益。

2. 为投资者进入留出空间，同时保障融资过程中公司控制权不旁落他人。投资人在投资过程中会关注股权架构的合理性，在未来公司上市过程中，资本市场也要求股权架构明晰、合理。因此在每轮投资者进入时，创业团队都需要提前思考、整体规划、不断调整，为未来腾挪出时间和空间。

同时，多次投资者的进入带来的股权稀释，会引发公司控制权旁落的风险，尤其是创业团队内部出现不同声音时，投资人往往会成为“压垮骆驼的最后一根稻草”。而一旦创始人大权独揽，犯个大错也可能让投资人血本无归。

3. 为公司的股权激励留出空间。作为创业企业，始终要留出一部分股权池，来吸引区域人才、行业人才的加盟，这种长效的、形成机制的激励，也能够保证新老团队的磨合不出现问题。

最后，4大陷阱。

1. 平均分配股权。平均分配股权所带来的问题和隐患极多，未来股权空间的预留和来源、投资者进入后的公司控制、未来贡献不同导致的矛盾，最终都会影响公司发展。

2. 外部股权过多。这种情况对初创企业来说非常常见，尤其是缺乏初期启动资金的企业。往往会因为一时的资金紧缺，将公司的大量股权交给早期投资人等，从而最终导致控制权旁落或者团队凝聚力因为股权受到影响等情况发生。

3. 核心创始人持股过低。核心创始人在企业发展的每个阶段都需要持有一定比例的企业股权。

4. 过早分配、一次分配。由于创业早期团队的贡献和价值没有科学的方法去平衡，因此股权分配的合理性无法论证，这时需要设计动态股权机制，来激励人才优胜劣汰。

案例

中关村在线（ZOL）成立于1999年7月， 主要从事科技消费产品的报价和在线交易。创业初期， 由于与公司老板赵雷在经营思路和权利方面的冲突， 一名副总率领一批核心员工跳槽，给公司造成了严重损失。

于是在2000年3月， ZOL与一些技术骨干分别签订了“劳动合同”。其中有一条股权激励条约：乙方工作满12个月后，可以获得甲方分配的股权8万股—自乙方获得第一笔股权之日起，乙方每工作满一年可以获得甲方分配的股权8万股。如果甲方在乙方獲得第一笔股权期满之前上市，乙方可以提前获得第一笔甲方分配的股权。

股权激励的效果很明显，签订合同的员工都留在了公司，ZOL进入平稳发展期。但1年后， 签订合同的骨干员工陆续离开了ZOL。根据合同的约定， ZOL承认几位当事人在ZOL工作满1年并且无偿获得8万股股权，但是要等公司股权分配体系建成后才向他们补发《股权分配合同》。

2004年10月，美国网络公司CNET要以1 500万美元收购ZOL，几位当事人一直在和ZOL联系，要求兑现当初签订的合同承诺，但赵雷等人一直在回避。无奈之下，他们向海淀区仲裁委员会提出劳动仲裁请求，但最终败诉。几位当事人之所以败诉的原因就在于ZOL在做股权激励的时候并不规范，以至于股权激励条约缺乏法律效力。所以，企业在做股权激励计划的时候，一定要注意规范。

动态股权分配关键点

动态股权分配机制，其实就是把股权分配这一环节往后推迟，推迟到公司有实质可观的价值的时候再进行分配。无数的案例告诉我们过早地分配股权、固定的股权比例都不适应初创公司面对的复杂多变的环境，在企业发展后期都可能破坏团队的和谐，甚至导致不欢而散的局面。

那什么时候开始分配股权？分多少？里程碑可以是3个，甚至5个；可以持续1年，甚至5年。例如，产品开发完成，公司分出10%的股权；销售收入达到1 000万元，再分10%；实现收支平衡，再分20%……

贡献点以及贡献值

这是动态股权分配机制最核心的一个要素。达到里程碑后，分配股权的依据就是各个创业成员贡献值的比例。而贡献值就是为达到里程碑各个创业成员所作贡献的量化体现。贡献值是根据约定的计算标准对贡献点进行的量化记录。

持续定期（例如，按每一个月计算，每一个项目结束后计算）把每一个人每一项贡献值都记录下来。这就是“动态”的精髓所在，因为随着每一位成员付出的变化，各人的贡献值都在变化。在达到下一个里程碑之前大家各占多少股权比例都是一个未知数。等达到里程碑之后，再按照这个累计贡献值的比例，去分配约定要分配的股权。可见，贡献值实质上就是一种“期权”。

其实，这是一个简单易懂的道理：先把事情做成了，再来分配利益，论功行赏。动态股权分配机制首要关键是契约，其次是计算模型。“契约+计算模型”这是动态股权分配最核心的部分。

股权分配的操作细节

创业企业的股权架构设计和股权分配首先要通过创业合伙人内部协商、独立第三方、资本市场等方式给企业估值。其次，创业企业的“老大”很重要。一般而言，创业企业的CEO对公司有更多担当和责任。

在前期，企业的发展往往与CEO的能力直接挂钩，同时为了保障决策效率，CEO在创业项目中要尽量拥有多数股权，能够有效控制创新企业。再次，从资源互补等多方面综合考量其他合伙人。合伙人往往在企业发展过程中各有优势，比如资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等，需要综合、动态地去考量。最后，特别注意动态平衡。适时权衡各方面在各个阶段的作用与贡献，设计相应机制保持动态平衡、调整创始团队的股权分配。

这里简单介绍一下“认缴资本法”和“实缴资本法”。两种方法各有利弊，可供创业团队根据自己的实际情况选用。

“认缴资本法”

股权分配的比例体现在认缴资本的比例上，而不是实缴资本。公司章程需做以下明确：公司分配红利，新增资本，股东会投票，剩余资本的分配都要按照“认缴资本的比例”进行。

比如，甲乙丙丁四人共同创业设立ABC公司，四人一致决定使用动态股权分配机制。四人分别出资4万元、3万元、2万元、1万元作为公司的初始现金投入。利用“认缴资本法”体现各人之间的股权比例。

“实缴资本法”

与“认缴资本法”相对应，股权分配的比例体现在实缴资本的比例上，而不是认缴资本。公司章程需做以下明确：公司分配红利，新增资本，股东会投票，剩余资产的分配都按照“实缴资本的比例”进行。

综上，如果当前企业对资金需求更高，那么股权融资应该更倾向于资本，也就是风投或者IPO。如果企业留存收益和负债可以用来发展，那么股权分配首先就应该想到的是核心员工，尤其是那些创造最大价值的员工。

客观讲，其实公司股权结构，就是反映公司在当前的利益分配机制，也相当于当前持股方所提供的无论是专业的工作能力还是资本的重要程度。

而且这个重要程度会随着公司的发展调整，所以有些公司在上市后风投就退出了，还有一些公司只把股权分给员工而不融资，当然还有一些公司融资过多，员工持股过少，造成员工没有动力。而还有一些公司，是更多地把股权给员工，让员工享受公司的成长，顺带借助二级市场融资，做到员工第二、股东第三。

创业合伙人如何分股权

案例

A股股权激励天价索赔第一案

2015年1月19日，持续两年多的富安娜天价股权激励索赔系列案终于尘埃落定。在这宗堪称“A股股权激励第一案”中，深圳市家纺行业上市公司富安娜作为原告方笑到了最后，而16名离职员工则被法院判赔老东家富安娜3 230.52 054万元及相应的利息。

2007年6月，富安娜制定和通过了限制性股票激励计划，以定向发行新股的方式，向激励对象发行了700万股限制性股票，用于激励高管及主要业务骨干，发行价格为股票发行前一年经过审计的公司每股净资产。以2012年12月31日解禁复权后的股价计算，上述股票价值约为人民币3.5亿元。富安娜上市前股权分置改革时拥有员工超过2 000名，其中109名管理人员被纳入该股权激励计划，获授原始股。富安娜《限制性股权激励计划》规定，持有公司限制性股票的股东以及其他普通股东都享有同等的分红权和投票权，但是在转让上存在一定的限制。

富安娜舍得拿出如此巨量的股权利益，除了希望借助股权激励稳定团队、实现公司长远发展的目的之外，还与行业环境有关。彼时，家纺行业内高级管理人员稀缺，企业间人才抢夺激烈，互相挖墙脚的事件时有发生。然而由于相互制约政策的缺失，却为日后的股权激励纠纷埋下了伏笔。

专家点评：

1. 针对高管的股权激励方案中，必备要素（包括人、量、价、行权条件与锁定、退出等）一定要齐全、完整，相关的转让程序与签署文件也要规范，并做好档案管理工作。

2. 对于已实现财富自由的员工，股权激励的吸引力没那么大，效果也会下降。因此，针对高管的股权激励，一定要注意选择适当的对象，根据对象的不同，分别选择不同激励模式，或是采取不同的激励模式的组合，这样才能有效达到留人与激励的目的。

案例

雷士照明：股权结构不合理，陷入股权“局中局”

雷士照明创始人吴长江联络两个高中同窗一起创业，碍于校友情面，创始初期的股权设计先是二、三股东的持股之和大于大股东，随后改为股份均等。两种股权结构都有碍公司的发展。最终，吴长江作价1.6亿元让二、三股东出局。

解决了创始股东问题后，又出现了资金断裂的问题。在随后融资的过程中，金融资本、产业资本先后入主雷士照明。他们的意图不只是分一杯羹那样简单，而是意图取得雷士控股权。在这个过程中，上演了一出控股权之争的商业大戏。

吴长江是“赌徒”，这不仅表现为他敢想敢干，敢为天下先的创业勇气，也表现为他的赌博成性。这一点被随后引进的同行股东王冬雷抓住了把柄，最终使得吴长江身陷囹圄。

专家点评：

1. 大股东股比应该大于二股东和三股东的股比之和，才能确保大股东的话语权。创业公司基本的股权设计原则为：大股东股比>二股东股比+三股东股比。

2. 具体来说，比较合理的股权架构为：70%：20%：10%，或60%：30%：10%。应避免的股权结构为：均分型33.3%：33.3%：33.3%；博弈型35%：18%：18%：29%；创始人吃独食型95%：3%：2%；大股东和二股东绑架三股东型40%：40%：20%或者49%：47%：4%。

3. 企业最好在增长期融资，而不是在最缺钱最困难的时期融资，以免融资机构“趁火打劫”，给予企业很低的估值。

4. 风投进入企业之后，会与企业签署业绩“对赌”协议，以保证实现其倍增的利益。为了满足要求，企业只有通过并购等方式增资扩股，扩大业务范围。在扩大产业布局的过程中，企业家要提前做好股权和控股权的规划和设计，预先规划资本路径。

正如前文所言，股权架构设计和股权分配是创业企业治理最为重要的部分，是公司治理其他制度安排和机制设计的基础。不仅牵一发而动全身，而且影响极其深远。同样，基于人性的基本面，合理的股权架构设计和股权分配不仅要激发创业合伙人的企业家精神，凝结关键人力资本实现激励相容，而且也要注意监督制衡机制的考量。

基于前文对股权架构设计和股权分配的讨论，个人建议创业企业以斐波拉切数列（1、1、2、3、5、8、13、21、34、55……从第三个数开始，后一个数是前两个数之和，而且越往后，相邻两个数的比值越接近黄金分割点）中的数字作为临界值设定公司股权结构，同时注意公司法和公司章程的一般规定。

比如，未获得外部融资的初创企业创始人持股55%～67%，当然，如果最初创业合伙人比较多，创始人或者主要的创业合伙人持股比例建议为50%～55%。另外，在企业刚刚创立时创始人持股比例，特别是控制权或投票权可以更高一些，比如67%～89%；其他创业合伙人持股21%～34%，为后续加入的合伙人以及核心员工预留13%～21%的股权，可暂时由创始人代持并行使相关权利但不包括收益权，相關收益作为公司留存支持公司发展。

依照中国公司法和公司章程的一般规定，持股超过50%的创始人对公司一般经营事项具有决定权（简单多数通过），但涉及公司重大事项（需要三分之二多数通过），必须取得更多的其他合伙人的同意（特别是当其他合伙人联合起来且持股超过33%时，可以否决创始人的提议）。

股权架构和合理分配既有利于保障公司治理和公司管理效率，又有利于通过剩余索取权和剩余控制权凝聚其他创业合伙人和核心员工所拥有的关键人力资本，实现监督制衡，提升公司战略决策质量。