上市公司股份支付公允价值计量现状研究

2019-10-08孙晓霞鲍在山

商业会计 2019年16期

孙晓霞鲍在山

【摘要】随着股权激励的广泛应用，股份支付公允价值计量的公允性在影响企业经营成果方面愈发重要，但当前会计准则规定尚不完善，实际应用中还存在利润操纵空间。文章采用案例研究法和统计分析法，统计了2016年沪深两市中信息传输、软件和信息技术服务行业43家上市公司股份支付公允價值的计量现状，并对比分析了2017—2018年公允价值实际变动情况，发现公允价值计量存在细节披露不充分、确定方法和取值参数缺乏统一标准、可行权数量的最佳估计存在大量主观判断、授予日估计公允价值和行权日实际公允价值差异较大且估计公允价值整体偏低等问题，并提出了细化规定、加大监管力度、组织培训和按照行权日收盘价重新估计权益工具公允价值等建议。

【关键词】股份支付;公允价值;计量现状;问题分析

【中图分类号】 F275 【文献标识码】 A 【文章编号】 1002-5812（2019）16-0029-04

2018年11月12日趣头条披露了第三季度财务报告，报告显示股权激励费用高达7.3亿元，直接导致趣头条登陆美股以来首次披露的财报出现10亿元亏损。消息一出，股权激励问题引起了公众的强烈关注。

随着资本市场竞争日趋激烈，人力资源作为企业核心竞争力发挥的作用越来越突出。股权激励作为“抢人大战”中吸引人才的有效策略，不仅能提高公司核心技术人员和管理层的忠诚度和积极性，还能发挥一定的减税作用，因此逐渐受到了众多上市公司乃至拟上市公司的青睐。

根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第11号——股份支付准则》规定，股份支付需要以公允价值计量，但对公允价值确认方法、参数取值标准和可行权人数的估计依据没有做出详细规定，各企业的实际应用情况参差不齐，有些上市公司趁机利用准则漏洞和不合理之处进行利润操纵，因此关注其公允价值计量和披露情况，有利于规范企业管理行为，提高企业信息披露质量，同时对其他上市公司具有一定的指导意义。

一、股份支付相关概念界定

（一）股份支付的含义及其计量

股份支付即“以股份为基础的支付”，是指企业通过授予权益工具或以权益工具为基础确认负债来换取职工或者其他方服务。其结算方式主要有两种：一是以股票期权和限制性股票等权益工具结算，二是以模拟股票和股票增值权等现金结算。

股份支付的计量主要根据行权方式的不同分为立即可行权和附等待期及可行权条件两大类。对于授予后立即可行权的，在授予日就要将权益工具或负债的公允价值计入成本费用，同时增加资本公积或负债。对于附等待期和可行权条件的，根据配比原则，在授予日不进行会计处理，只有在发生管理服务费用的资产负债表日才进行核算。核算时数量上以可行权情况的最佳估计为基础，公允价值方面根据结算方式的不同而有所区别：对于以权益工具结算的始终按授予日公允价值计量，计入相关成本费用和资本公积;对于以现金结算的需要按负债的公允价值金额计入成本费用和相关负债，而且要在结算前每个资产负债表日或结算日对负债公允价值重新计量，将其变动计入损益。

（二）股份支付公允价值的含义及其定价方法

1.股份支付公允价值含义。根据企业会计准则规定，对于换取职工服务的股份支付需要按照权益工具的公允价值计量。公允价值是指买卖双方在了解市场情况的前提下，根据公平和自愿原则所确定的交易价格。股份支付中权益工具的公允价值，应该以市场价格为基础计量，但授予激励对象的限制性股票和股票期权，往往由于尚未公开交易或受到有关条件限制很难获得市场价格，需要依靠估值技术，合理选择估值方法和取值参数来估算每股权益工具的公允价值。

2.权益工具公允价值定价方法。关于股票期权的公允价值，如果存在活跃市场，应该按活跃市场的报价计量，如果不存在条件相似的交易期权，就需要根据期权定价模型进行测算。期权定价模型主要有莱克-斯科尔斯-默顿公式（以下简称B-S模型）、二叉树模型和蒙特卡罗模拟方法。关于限制性股票的公允价值，按照当前准则要求可以直接采用授予日相关股票的市场价格作为公允价值，在实务中上市公司一般选用授予日公司股票的收盘价。根据统计，实施股权激励的上市公司不论是采用股票期权还是限制性股票，在披露定价方法的公司中采用B-S定价模型的比例高达百分之九十，但考虑到我国股票期权大多为欧式期权，理论上应该更加适用二叉树模型，其定价模型选择的合理性还有待研究分析。

（三）预计可行权数量的最佳估计

除每股权益工具的公允价值这一影响因素外，授予的权益工具数量也会影响计入成本费用的金额。按照当前准则规定，在等待期内每个资产负债表日都需要对授予权益工具的预计可行权数量进行最佳估计，如果有迹象表明可行权数量发生了后续变动，需要对其进行调整，在可行权日调整至实际可行权数量。在对可行权数量进行估计时主要考虑两方面，一是合理估计行权日公司股票收盘价与行权价的高低，估计预计行权人数;二是合理预测职工对企业发展前景的态度，判断职工是否会离职或弃权。

二、股份支付公允价值计量现状

一般来说，采用股份支付的上市公司对人才的需求比较大，本文在考虑了各行业的行业特性后，根据证监会行业分类标准，将研究对象界定在实施股权激励比较广泛且具有代表性的信息传输、软件和信息技术服务行业。由于实施激励计划后往往会有一到三年不等的等待期，为了获取2017—2018年实际行权日股票收盘价信息以分析授予日估计公允价值预测的合理性，本文统计了2016年该行业实施股权激励的43家公司的相关数据。

经统计，以现金结算且同时兼有权益结算的仅有中科创达一家。在以权益工具结算的公司中，发行限制性股票的有35家，占比81.4%，同时发行股票期权和限制性股票的有4家。在等待期内由于业绩未达到解锁条件、市场环境变化、公司战略调整等原因终止激励计划的有10家，占同年同行业实施股权激励公司总数的23%。

另外，在股份支付公允价值计量方法的披露、估值模型参数的取值、可行权数量的最佳估计和授予日估计公允价值与行权日实际公允价值的差异方面，43家上市公司的具体情况如下：

（一）股份支付公允价值计量方法的披露情况

披露具体定价方法的有24家，占统计总数的56%。其中，僅有二三四五一家公司依据授予日市场价格减行权价确定限制性股票的公允价值，其他23家均采用B-S定价模型进行测算，而详细披露参数取值依据的仅有19家，占同年同行业采用B-S定价模型公司总数的82.6%，占实施股权激励公司总数的44%。

（二）股份支付公允价值定价模型参数取值情况

明确披露B-S模型参数取值依据的有19家公司，根据其股权激励计划，各参数取值情况如下：

1.有效期。确定方法几乎全部为授予日至每期首个解除限售日的期限。

2.无风险收益率。确定依据主要是中国人民银行指定的金融机构存款基准利率（17家），另有四方精创和石基信息依据国债到期收益率确定。另外，采用同一取值依据的公司对参数取值也有所不同，例如大多数公司一年期、两年期、三年期银行存款利率取值为1.50%、2.10%、2.75%，而捷顺科技对其取值却为1.75%、2.25%、2.75%。

3.历史波动率。取值依据主要有：创业板指数历史波动率（5家）、中小板指数历史波动率（3家）、深圳综指历史波动率（2家）、上证综指历史波动率（2家）、草案公告前4年公司股票历史波动率（石基信息）、公告前1年年化波动率（南威软件）。另外，同一取值依据下选取的参数也有所差别，例如：采用创业板指数的5家公司，最近三年的历史波动率取值均不同，科大国创的各年参数取值均为最低值，和最高值绿盟科技对同年同一参数的取值差额高达13.53%。

4.标的股价股息率。披露股息率取值依据的有12家，取值情况主要有：公告前最近三年公司平均股息率（7家）、公告前最近两年公司平均股息率（2家）、公司上市以来累计分红测算（三六五网）、行业最近1年平均股息率（2家）。其中，天夏智慧和科大国创草案公告时间仅相距20天，选取的同行业最近一年平均股息率取值相差0.2%。

（三）可行权数量的最佳估计情况

披露权益工具数量估计依据的33家中，有一家仅披露准则的规范性条款，有两家仅注释按股东大会决议确定但未提及具体确定依据。经统计，可行权数量的估计依据主要有以下几种：根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息确定（10家）;按各解锁期业绩和最新取得的可行权职工人数变动确定（7家）;按资产负债表日股权激励股份实际持有数确定（4家）;采用获授限制性股票额度基数与解锁安排中相应每期解锁比例确定（鼎捷软件）;采用获授限制性股票额度基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积确定（捷顺科技）。

（四）权益工具授予日估计公允价值和行权日实际公允价值差异分析

除终止实施或股价下跌无人行权外，剩余28家上市公司权益工具授予日估计公允价值和行权日实际公允价值差异情况如下页表1所示（行权日以解除限售的限制性股票上市流通日或实行自主行权模式的首个行权日为准）。

由下页表1可以看出，约有61%的上市公司行权日实际公允价值高于授予日估计公允价值，其中，差异率超过100%的多达29%，汉得信息的差异率甚至高达1 270.24%，其余39%的上市公司授予日估计公允价值偏高，但偏高的差异率均不超过100%，说明在企业实际应用中授予日估计公允价值与实际公允价值差异较大且估计公允价值整体偏低，实务中存在利用漏洞少计费用的可能。

三、股份支付公允价值计量中存在的问题

（一）股份支付公允价值计量细节披露不充分

由上述统计可以发现，在当年实施股权激励的43家公司中，披露具体定价方法的占比56%，明确披露参数取值依据的仅有44%，披露可行权数量估计依据的虽占比77%，但主要为主观估计。这说明在实际应用中，股份支付公允价值计量的披露制度尚不完善，对披露的监管和惩罚力度太低，上市公司很可能基于成本考虑会减少信息披露，或为了粉饰经营情况忽略不利消息而只披露利好消息，信息披露不及时不充分会影响资本市场信息传递的质量，影响财务报表信息使用者做出合理判断。

（二）公允价值确定方法和取值参数缺乏统一标准

当前我国上市公司权益性工具公允价值的确定方法主要有三大类，分别是授予日收盘价、授予日收盘价减行权价和B-S估值模型，目前对定价方法的选取没有强制性要求，各公司选取情况参差不齐。而且在采用同一种定价模型的条件下，也存在同一参数采用不同的标准或者同一标准下有不同取值的情况，例如上述统计中历史波动率和标的股价股息率的取值情况。在众多影响因素中，任何一个可变要素略有不同都可能导致授予日公允价值产生巨额差异，进而影响计入利润表的股权激励费用金额。

（三）可行权数量的最佳估计数存在大量的主观判断

由上述统计可以发现，上市公司对可行权数量的估计大都是基于对业绩预测和员工未来任职情况做出的主观判断，其中涉及到大量的不确定事项，主要依靠的是会计人员的职业判断而非可以量化的确定性标准。当前准则也只规定了要在等待期每个资产负债表日，依据激励对象的人员变动对预计可行权的权益工具数量进行最佳估计，但对于具体的估计方法没有做出详细说明，大量的会计估计会直接影响到计入成本费用的金额，过度的自由裁量权可能成为企业利润操纵的工具。

（四）授予日估计公允价值与行权日实际公允价值差异较大且估计公允价值整体偏低

按企业会计准则规定，对于附等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内需按授予日公允价值计量，不确认其后续公允价值变动，在每个资产负债表日根据可行权人数的最佳估计，修正预计可行权数量，并调整以后期间计入成本费用的金额。对成本费用的调整主要考虑权益工具的数量，而没有将每份权益工具的公允价值变动考虑在内，但由于权益工具的时间价值和资本市场瞬息万变，其公允价值一成不变几乎是不可能的。企业可以不披露公允价值计量方法或者调整取值参数，将公允价值的估值控制的很低，降低计入成本费用的金额，即便行权日市价远高于行权价，也不必调整每份权益工具公允价值变动对成本费用的影响。

由上述统计可以看出，超半数公司授予日估计公允价值低于行权日实际公允价值，有些甚至存在巨额差异，说明在实际应用中，授予日估计公允价值整体偏低，存在企业利用计量漏洞少计费用、操纵利润的可能。

以深圳市赛为智能股份有限公司为例，根据该公司2016年10月1日发布的第二期限制性股票激励计划（草案），公司拟授予882万份限制性股票，其中首次发行712万份，行权价7.27元，依据B-S模型测算的限制性股票公允价值为2.44元，共计入成本费用1 738万元。截至第一个可行权期，由于离职或自愿放弃等原因，首次授予数量调整为690.68万份，因2016年实施权益分派方案行权价调整为7.24元。2017年12月28日行权日当日该公司收盘价为14.87元，若被激励对象全部行权，则当日限制性股票的实际公允价值为（14.87-7.24）×690.68=5 269.89（萬元），对比授予日估算的1 738万元，公允价值已发生巨额变动，若按授予日每份权益工具的公允价值2.44元计算，公允价值总额为1 685.26万元，权益工具授予日估计公允价值和行权日实际公允价值差额达3 584.63万元，差异率高达212.7%，而这部分差额无需调整计入成本费用的金额，企业可能在授予日低估权益工具的公允价值实现利润操纵。

四、相关建议

（一）细化相关规定

细化规定能在一定程度上制约企业的盈余管理行为，以减少人为选择的随意性。笔者建议，可以要求在报表附注中详细披露采用的估值模型、模型中各数据的来源和测算方法;或在定价方法和参数取值方面明确可供选择的方法和具体适用情况，便于不同企业根据自身情况选择合适的计量方法;或在可行权数量的估计上提供一定的引导，对可行权数量的估计方法和调整幅度进行一定的限制。

（二）加大监管力度，提高违规成本

证监会要加大对上市公司股权激励方案实施过程的监管和惩罚力度，重点关注实际实施与发布预案有出入的关键问题点，对于股权激励方案披露不充分的不予过审，对于实施中恶意隐瞒重要信息的给予严厉惩罚并公示批评，另外，还要充分发挥律师事务所、会计师事务所和政府部门的监督作用，使披露的信息更加透明化和公开化。

（三）组织培训，提高会计人员的专业素养

会计人员不仅要熟练掌握股份支付会计处理方法，熟悉各种估值模型的计算过程和适用情况，还要了解实务中的应用情况，提高职业判断能力，对预计可行权数量和权益工具公允价值做出合理的估计。企业可以通过组织培训、专家讲座、开展理论与实务知识竞赛等方式，在工作中提高会计人员的专业能力和专业敏感度。

（四）按照行权日收盘价重新估计权益工具的公允价值

在等待期内如有迹象表明权益工具公允价值已经发生了变动，继续按照授予日公允价值计量已经无法反映实质，则需对权益工具的公允价值按照行权日收盘价进行重新估计，若重估后公允价值大于授予日估算的公允价值，则按照重估后的公允价值计量，作为会计估计变更，对以后每期计入成本费用的金额进行相应的调整。X

【主要参考文献】

[1] 李刚.实施股权激励时权益工具公允价值的确认[J].财会月刊，2010，（24）：51-52.

[2] 杨健.上市公司限制性股票期权激励问题探讨[J].商业会计，2018，8（8）：10-13.

[3] 唐洋，孙方城，韩俊杰.股份支付公允价值的思考——基于中捷股份有限公司的案例[J].财会通讯，2009，（2）：52-53.

[4] 吕柏石.股份支付准则执行现状以及改进——基于上市公司股份支付统计数据[J].财会学习，2009，（9）：34-35.

【作者简介】