上市公司商誉减值研究综述

饶丽薇

与商誉减值有关的问题已经有不少学者进行了探索，但目前为止商誉问题依然是热点、亟待解决的问题。Wind统计显示，在2018年，总计有884家上市公司计提了商誉减值损失，减值损失高达1668.05亿元，同比增长高达354.46%。2018年11月16日，中国证监会发文对商誉减值进行了风险提示。2019年1月4日财政部会计准则委员会也讨论了商誉减值改摊销的问题，但讨论还无结论，大量上市公司就采取了集中大额计提商誉减值准备的应对措施。在这种环境下，本文试图通过梳理近期学者的文献，希望能对思考商誉的何去何从提供参考思路。

一、商誉的定义及本质

1.商誉的形成及定义。按照企业会计准则规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方将合并成本大于取得的可辨认净资产的公允价值份额的差额计入商誉。显然，商誉的初始入账金额并不是直接取得的，是企业合并后，合并成本减去可辨认净资产的公允价值的差，差为正值时得到（卫霞，2017）。2005年之前，我国将商誉划分为“无形资产”，采用最长摊销时间不超过10年的方法摊销计量。自2006年之后，我国把商誉单独确认为资产，并要求至少每年年终按照产生商誉的资产组为测试单元对商誉进行一次减值测试，这是趋同国际会计准则的结果（宋建波，张海晴，2019）。

2.商誉的本质。商誉的本质在经济实质的角度而言是复杂的。大多数学者认同的“超额收益观”，把商誉解释为超额收益的现值，也就是说，对原持有人给出的金额即预期收益超出正常估计的溢余部分（葛家澍，1996）。即因为并购而发生的合并企业向被合并企业持有人支付的溢价购买金额，伴随着被合并企业运行预期将为企业带来经济利益流入。这与会计准则中定义的资产契合，所以商誉的本质是一种资产，这种资产是超过平均收益的。类比固定资产，并购商誉并非永久无损耗的资产，在企业合并后，伴随使用时间的延长，商誉也会在合并后收益的减少中慢慢消减，并不会永远存在（宋建波，张海晴，2019）。

综上，我国上市公司的商誉后续计量经历了“无形资产的摊销——减值测试”，有学者认为其实质更像是资产，但本文认为商誉产生于企业合并的特殊背景下，其实质还是不同于一般资产。

二、商誉的计量途径及方法

1.商誉的初始计量。对于商誉的初始计量，目前主要有两种方法，一种是超额收益法（直接计量法），根据估计的预期超额收益将其折现，进而估计出商誉的价值。但这种方法难以避开主观性，可操作性也不强。第二种是割差法（间接计量法），以企业合并成本减去单项可辨认净资产公允价值的正差计为商誉。但此法由于受股价波动影响，在购买日合并成本公允价值不好计量而产生不易操作性（李玉菊，张秋生，2010）。

2.商誉的后续计量。商誉问题凸显，有学者继续讨论商誉的后续计量是否应该恢复摊销的方法。一方认为，商誉不应进行摊销，应继续减值处理。即使用摊销的方式，还是要对商誉进行减值测试，假设近期的资本市场上出现的商誉大额计提减值准备是被操纵的，但使用摊销的方法并不能遏制此类事件（谢德仁，2019）。原来使用摊销后改为减值的方式，是因为当时分析了减值的方法相较于摊销的方法利大于弊，不应该因为出现了问题就否定商誉减值的方法（王诚军，2019）。商誉不同于固定资产，不会因为时间消逝而伴随必然的减值及损耗，甚至还有可能会有增值，所以不应当简单的摊销（齐仪林，2019）。另一方认为，应当重新考虑使用摊销的方法作为商誉的后续计量方法。上市公司的商誉不应长期保留在公司的账面上，因为考虑到商誉对企业的正面影响较为短暂。目前也没有明显的迹象能够表明，减值方法的商誉后续计量能为企业持久创造超额收益，或者有正面业绩影响（黄蔚，汤湘希，2018）。本文认为，对于商誉的后续计量，在与国际会计准则趋同的大环境下，结合我国资本市场的特点来看，依然使用减值方式进行后续计量较为合适。

三、商誉减值的影响因素

1.内部因素。商誉减值受盈余管理的影响。通过实证研究，商誉减值是管理层进行盈余管理的一种补充手段（于洪远，李玉菊，郭雨鑫，孙智敏，2018）。管理层通过对商誉减值金额的控制，从而平滑各年的利润，使自身利益最大化，使得企业对外保持稳定成长的良好形象（韩潇，2019）。商誉减值受公司治理影响。在内控不够的情况下，一些管理者运用商誉减值的自由裁量权来延迟商誉减值损失，从而暂时抬高了收益和股票价格（Kevin K. Li & Richard G. Sloan，2017）。当管理层持股比例越高，其越倾向于少计提商誉减值。然而，当企业的独立董事越多时，企业计提商誉减值的金额越大（王秀丽，2015）。企业拥有良好的内部控制机制时，企业计提的商誉减值准备更客观，将对外传递更加真实的企业价值（韩潇，2019）。

2.外部因素。商誉减值受宏观环境的影响。宏观环境变化会影响管理者的机会主义以及不道德行为，从而影响商誉减值。当宏观环境对公司具有挑战性时，企业更倾向于计提高额商誉减值准备。在经济危机时，企业更倾向于酌情报告商誉减值损失，从而达到平滑利润等战略决策。（Begon～a Giner·Francisca Pardo，2015）商誉减值还受被合并企业业绩影响，當被合并企业过高承诺业绩以及故意恶化业绩，则企业将面临商誉减值的准备（韩潇，2019）。商誉减值受中介机构监督的影响。企业在计提商誉减值时会考虑相关影响因素（韩潇，2019）。对商誉每年至少进行一次减值测试，这是硬性规定，所以中介机构审计，也具有一定的监督作用，可能会影响商誉减值准备。

综上，商誉减值即受外部经济环境影响，也受企业内部相关结构以及管理控制因素影响，这也使商誉计提减值准备的不确定风险增高。

四、商誉减值的经济后果

1.企业估值。大量上市公司存在巨额商誉减值行为时，股市的反应很明显。商誉减值信息存在价值相关性，并且商誉减值与股价存在负相关关系（曲晓辉，卢煜，张瑞丽，2017）。较多投资者对盈利的企业商誉减值计提的反应较小，可能认为该企业不必通过商誉减值而进行盈余管理。当上市公司开始集中计提商誉减值准备，很容易造成市场恐慌以及系统风险增加（宋建波，张海晴，2019）。

2.债务融资。债权人为保护好自身利益，往往会选择提高借款收益或降低风险的方式。企业计提的商誉减值金额越大，其融资成本就越高，因为此时债权人的投资风险较高（徐经长，张东旭，刘欢欢，2017）。商誉减值与企业债务期限结构呈现显著的负相关关系（杜春明，张先治，常利民，2019）。

3.审计费用。外部识别企业价值是通过审计机构出具的相关报告而来，存在盈余管理时，则审计风险高，收费高。企业在计提商誉减值时会考虑相关影响因素（韩潇，2019）。审计师在审计并购案件时，审计风险相应增高，增加审计收费以确保审计质量（郑春美，李晓，2018）。另外，企业不存在利用商誉减值进行盈余管理的行为时，为增加对外报告的可信度，愿以较高的审计费用寻找较高质量的事务所。

4.产权性质。对于非国有企业而言，计提商誉减值越多，其债务期限就会减少（杜春明， 张先治，常利民，2019）。换言之，商誉减值对不同产权性质的企业，其债务期限会受到影响，且该影响是负向的。对非国有企业而言，国有企业债务期限受到商誉减值的影响程度较小。

综上，商誉减值对于企业带来的大部分后果均为不良经济后果，所以企业计提商誉减值准备时，更要慎重，尽可能如实测试，真实计提商誉减值，向市场反映客观积极的信息。

五、总结与建议

1.加大公司内部管理控制以及外部监管。增强公司内控制度、提高外部审计质量，还可以通过加大监管力度，强化商誉相关信息披露要求的方式减小商誉减值的操纵空间（潘舒畅，2019）。

2.在商誉确认的最初进行管理控制。例如商誉的初始确认，要求有一定期间过往业绩依据、确认金额设置一定的上限等（陈志强，2019）。在确认商誉前要对被合并企业至少3年以上稳定经营情况掌握并确认有超额盈利能力;对于商誉设置金额上限，超过上限部分，冲减资本公积等。

3.提高媒体对相关信息报道的及时性及真实性。媒体在保证信息不失实的基础上，加大信息披露及时性及准确性，尽可能减少企业与投资大众之间的信息不对称，增强信息的真实性。

（作者单位：新疆财经大学）