上市公司并购商誉减值的实证分析及对策研究

余 凯

[摘 要]随着上市公司并购行为日渐普遍，高溢價、高估值并购带来的商誉资产逐渐成为悬在这些上市公司头上的“达摩克利斯之剑”，一旦标的资产无法兑现预期收益，巨额商誉减值会对上市公司价值形成重大不利影响。这类计提巨额商誉减值准备的上市公司行为存在一些共性，通过分析这类巨额商誉减值的原因，可以对这些上市公司并购行为下的商誉规范和监管手段提出一些建议。

[关键词]并购;商誉;商誉减值;上市公司

[中图分类号]F271

1 前 言

按照规定，“企业合并行为中，买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，对于企业合并所形成的商誉，准则规定“至少应当在每年年度终了进行减值测试，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应当确认为商誉的减值损失”相关内容参见《企业会计准则第20号——企业合并》，《企业会计准则第8号——资产减值》。。

自证监会于2014年修订《上市公司收购管理办法》与《上市公司重大资产重组管理办法》以来，政策层面松绑、多方面利益驱动，再加上国内A股市场对于并购重组概念的追捧，使得A股上市公司并购重组行为呈高速增长态势。上市公司在并购重组行为中，因各方面因素影响，往往对标的资产的估值过于乐观，支付对价远高于标的资产的净值，导致公司账面形成了巨额商誉资产。而一旦标的资产的盈利能力未达预期，按上述企业会计准则的要求，不得不计提巨额商誉减值，导致当期业绩大幅亏损。

2019年1—2月，35家A股上市公司发布的业绩预亏公告，并将大幅亏损的主要原因归咎于计提巨额商誉减值。经统计，上述35家上市公司合计计提商誉减值损失金额超过470亿元，占期末商誉资产金额（704亿元）的66.7%，商誉减值损失占期末股东权益（1521亿元）的31%，巨额商誉减值不仅严重影响公司当期收益和股东权益，对上市公司的股价表现有重大影响，而且一窝蜂式的巨额商誉减值，也对我国资本市场产生了较大负面效应。文章希望通过对35家上市公司巨额商誉减值的特点进行分析，分析其产生原因，并希望能在其他研究的基础上，对上市公司并购行为下产生的巨额商誉减值现象提出一些可行的应对措施。

2 巨额商誉减值上市公司的共性

根据35家上市公司的公告，其巨额商誉减值造成大幅亏损主要是以前年度通过并购行为购入的资产，其盈利未达预期所致，计提商誉减值行为存在如下特点。

2.1 一次性集中计提商誉减值金额巨大

上述35家公司计提商誉减值的金额在2.33亿～48亿元，其中28家公司计提的商誉减值金额超过商誉资产总额的50%以上，8家企业的商誉减值金额超过其商誉资产的90%，商誉减值无论是绝对值，还是占商誉资产比例上，规模巨大。以大连天神娱乐股份有限公司为例，2015—2017年间，其通过现金或定增形式，合计花费77亿元（其中支付现金43.8亿元，支付股份33亿元），收购一系列网络游戏公司，形成商誉65.6亿元，因网络游戏产业经营环境变化，部分公司业绩增长未达收购时的预期，故2018年计提商誉减值48亿元，占其股东权益50%以上资料来源：《大连天神娱乐股份有限公司关于深交所关注函回复的公告》。。

2.2 商誉减值集中于2015—2017年通过定向增发所形成的高溢价收购项目

有统计指出，随着A股上市公司疯狂的高溢价并购行为，上市公司商誉总额由2014年的3292亿元，飙升至2018年的1.45万亿元，其中，2015—2016年两年间增加7000亿元。[1]与之对应，上述35家计提巨额商誉减值造成亏损的上市公司公告显示，其计提减值准备的项目来源，绝大多数都是2015—2017年以定向增发和现金收购形式取得的高溢价资产。

2.3 商誉减值多以收益法评估定价，标的资产多为轻资产或高估值行业

有研究表明，上市公司并购重组中多采用收益法作为估价基准，以此推高估值溢价，由此导致并购行为中的估值溢价率年年提高。[2]2014—2016年，上市公司重大资产重组的估值溢价率由655%上升至862%。而上述35家上市公司公告反映，其计提商誉减值的并购项目均按收益法评估结果确定交易价格，收购标的所从事行业大致划分如表1所示。

可以看出，商誉减值项目主要是互联网及网络游戏、广告营销和影视传媒类的轻资产项目并购，其次为医药、环保、光伏类这类当时属于高增长的热门产业，此类并购项目在当时市场环境下，按收益法估值往往给予很高的销售增长率，导致并购溢价较高，形成高商誉资产。

3 计提巨额商誉减值的原因简析

A股上市公司为何集中于2018年大幅计提巨额商誉减值，其原因在于以下几方面。

3.1 标的资产经营未达预期的销售增长水平

有研究表明，并购商誉的价值创造效应在并购三年后呈快速下降趋势[3]。A股上市公司在并购中，对上述产业的标的资产业绩成长预测乐观，资产评估预测中，动辄给予30%甚至更高的收入增长预测，并以此为基础给出较高的利润回报预测，以此拉高估值。收购初期可能还一定程度上满足业绩预测要求，但几年之后，或因为行业环境变化、或因为自身经营遇到困难，往往支撑高估值的业务增长幅度达不到当初的预测水平，因此不得不计提巨额商誉减值。

3.2 监管加强的要求

客观上，2018年11月证监会所颁布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对2019年年初的商誉暴雷有助推作用。在强化商誉减值的监管要求下，因原高溢价收购项目的实际业绩无法达到收购时的假设，无法支撑其高商誉。上市公司和会计师事务所无法避免对高商誉的标的资产进行审慎的减值测试工作。

3.3 并购时的业绩承诺和补偿条款到期，并购项目业绩下滑

有研究表明，上市公司在并购行为发生初期，其有业绩改善作用，但该业绩改善往往呈现短期化现象，并购发生当年和此后1年上市公司业绩明显改善，而后出现逐渐下滑的现象[4]。此外，上市公司支付高溢价完成并购操作时，为获得批准，往往要求资产所有者提供业绩承诺和补偿条款，一般业绩承诺期限在3年左右。因此，上述并购行为发生后，为在短期内达成业绩承诺，并购项目的业绩往往达到或接近于并购时的估值水平，但业绩承诺期满后，并购项目业绩难及预期，不得不计提商誉减值。

3.4 盈余管理的动机

由于商誉减值测试中，并购项目盈利预测的诸多因素有赖于管理层、会计师对未来的预期，其中业务增长前景、成本费用预测，以及会计政策选择都为商誉减值规模留下了较大的管理空间。国内外诸多研究都表明，商誉减值计提会受到管理层“盈余管理动机”的影响，通过计提巨额减值来完成“大洗澡”。对一些A股上市公司而言，2018年计提巨额商誉减值巨亏之后，可以“轻装上阵”，经营负担减少，未来还有继续在A股资本市场“讲故事”的空间。

4 应对及监管措施

有研究分析，上市公司并购高商誉所引发的减值风险，会大幅影响上市公司资产质量，影响其融资能力和持续经营业绩、增加上市公司操纵利润的空间、助长操作、滋生利益输送、内幕交易等问题[5]。为此，许多研究都提出为防范和化解上市公司巨额商誉风险问题，要加强并购重组的监管、强化信息披露工作、改进商誉的会计计量办法以及事后严惩违法违规行为、加强投资者教育等工作[6]。

上市公司并购行为形成的巨额商誉虽然存在诸多问题，但作为企业扩张、产业整合、市场资源优化配置的重要途径，必须要坚持市场化和监管并重的发展方向，并购方案、定价等由市场（交易双方、股东）决定，监管重点为交易合规、信息披露充分、内幕交易处罚为主。在交易程序合规的前提下，为引导上市公司避免并购行为下商誉“虚高”，损害股东利益的现象，可能采取的监管要求和措施可以包括以下几方面。

4.1 优化会计处理方式

考虑到商誉往往是上市公司并购行为中对标的资产采用收益法的评估结果定价，实质上是标的资产未来产生的收益折现后高于资产公允价值的差额。换言之，商誉可视为标的资产未来产生收益所支付的对价。因此将目前商誉减值测试变更为商誉摊销和减值测试相结合的会计处理方式，随着标的公司的业绩兑现，商誉也可以在标的资产的收益年限内，按照定价模型中预测年度收益的折现值占支付对价的比例进行摊销处理。

4.2 进一步信息披露工作

对于采用收益法为作价依据的高溢价并购行为，监管机构督促上市公司联合第三方评估机构进行更充分的信息披露工作，进一步揭示标的资产信息、收益法评估条件下的重要参数设置依据，尤其是业务成长预期及对应行业实际水平，并對其进行敏感性分析，充分揭示风险。

4.3 限制再融资行为

如果上市公司并购行为中存在内幕交易、财务造假甚至利益输送等行为，监管机构应当加大对责任人和第三方评估机构的处罚力度，尤其是经济处罚力度，增大其违法成本。对于打着“产业转型”旗号，频频采用“跨界收购”“关联并购”等行为，高溢价收购问题资产，然后采用巨额商誉减值进行“洗澡”的上市公司，对其未来的再融资、并购重组行为要进行适当限制或提出更高的业绩承诺要求。

参考文献：

[1]中新经纬.A股面临1.45万亿商誉减值风险 一文读懂商誉是什么[EB/OL].（2019-01-09）.http：//finance.eastmoney.com/a/201901091023323230.html.

[2]高榴，袁诗淼.上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J].证券市场导报，2017（12）：60.

[3]赵西卜，宁美军，张东旭.并购商誉与企业价值[J].现代管理科学，2016（12）：3-5.

[4]祝红梅，上市公司并购后业绩改善的短期化现象分析[J].经济学动态，2004（12）：56.

[5]陆涛，孙即.上市公司并购重组的商誉风险[J].中国金融，2017（10）：70.

[6]高榴，袁诗淼.上市公司并购重组商誉及其减值问题探析[J].证券市场导报，2017（12）：63.