财务尽职调查探讨

郭伟杰

摘要：在市场化经济下，企业尤其是大型企业集团，投资是其重要的基本经营活动之一，控制企业的投资风险，评估企业的投资价值，实现目标企业的投资，对于拟投资企业的财务尽职调查尤为重要。为了控制拟投资企业的风险，多方面了解企业的相关信息、风险点，从而对目标企业的综合评价，出具客观的分析报告，从而有利于企业股东作出投资建议。本文将从财务尽职调查的概念入手，尽职调查的现状及存在的问题以及解决问题的策略，结合实际行业情况，对目标企业财务尽职调查的内容进行相关探讨。

成功的企业通过投资目标企业，将经营规模进行扩大，使企业能够占据更多的市场份额，增强企业品牌影响力，提升企业的综合竞争力获取超额利润。但是在投资目标企业时会出现各种各样的风险，财务尽职调查是防范目标企业投资风险的重要手段，企业投资的成败会受到财务尽职调查结果的重大影响，因此在本文中主要分析了财务尽职调查的特点、现状及解决策略进行相关探讨。

1 尽职调查的概念

财务尽职调查，通常是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和资料、市场风险、管理风险、产品风险，资金风险以及一切与投资有关的事项进行现场及第三方调查、资料收集、数据分析的一系列活动。尽职调查的目的是判断目标企业的价值，以及为目标企业投资所承担的投资风险，进而保护投资者的利益，并助推双方企业形成合作共赢，共创价值，共享成长。

2 财务尽职调查的现状及存在的问题

尽职调查人员对目标企业投资价值的判断及风险评估非常重要，财务尽职调查的效果取决于投资方的情况、基于投资方的情况，目前尽职调查的现状及存在的问题有以下几个方面。

2.1 未建立完善的尽职调查制度

如果投资方企业未建立完善调查制度，对制度流程未做详细梳理，对各环节应获得的企业信息不准确，很难量化尽职调查的目标及效果，尽而难以评价尽职调查的工作业绩。

2.2 财务尽职调查人员安排不合理

目标企业是否成功投资，以及财务尽职工作的效率及质量，取决于尽职调查人员的组织建设。当前企业的财务尽职调查工作中，投资方忽略了人员组织建设及综合能力的培养，人员能力不足或者组织人员安排不合理，对目标企业无法有效评估，或者人员责任心不强，对目标企业资料收集不齐全或者被目标企业收买，从而出具不实的尽职调查，无法对目标企业作出有效评估，从而导致投资失败。

2.3 财务尽职调查效果不理想

尽职调查要对目标企业内外部的基本情况要充分了解，但投资方基于时间、成本及获取资料信息或渠道较少，不能综合评价企业的实力，获取信息不完善的情况，贸然对目标业企业投资，未能获取期望的收益，从而导致投资损失，影响企业的品牌形象。

2.4 风险点的把控不当

尽职调查中对财务的一般风险点认识不足，或者关键信息视而不见，从而忽视财务尽职调查的风险点，未做到披露或提醒义务，从而导致无法把控风险点，进而导致投资损失或失败。

3 影响财务尽职调查的因素

3.1 制度建设

投资方企业如未建立完善的尽职调查制度，存在风险点使尽职调查的流程安排不合理，各环节获得的信息无法量化，工作安排重复拖沓，或由于时间成本原因未能获得可靠的信息。

3.2 人员水平

财务尽职调查人员水平严重影响对目标企业调查的效率及效果，如果人员能力强，可以高效地完成尽调工作，对目标企业投资的优劣势、风险点做到充分展示，从而有利于投资方对目标企业的价值做到准确评估;否则尽职调查人员能力不足，不但影响工作的进度，并且无法对目标企业做到详尽的调查分析，风险点披露不完全或者不合理，进而影响目标企业的投资决策。

3.3 技术发展

技术发展的风险点是获取信息的渠道比较单一，信息不全面无法通过第三方印证，手工分析数据的工作量较繁琐。目标企业不规范，信息不真实，了解企业的真实情況较难，有些目标企业为了达成合作意向，夸大企业的经营业绩，企业的财务信息造假，编制虚假的财务报表，这是财务尽职调查工作的难点。

4 改善财务尽职调查的对策

4.1 建立完善的尽职调查制度及主要流程

投资企业应建立完善的尽职调查制度，发布相关工作指引，明确尽职调查的原则、内容、方法、工作重点、报告的标准、罚则等条文，尽职调查应真实、准确、完整、规范，如实地反映从公司及第三方获取目标企业的详细情况，披露目标企业的优势、劣势、机会、风险点，从而客观、公正评价目标企业，并对项目投资作出相关结论。

尽职调查的一般操作流程包括制定调查计划 调查及收集资料——完成尽职调查报告 进行内部会审 设计投资方案等几个阶段。其中调查与收集资料为尽职调查流程中的重点、难点，尽职调查团队借助多种渠道与方式收集资料，并验证其可信程度，充分展示目标企业的基本信息（包含公司的简介、股权结构、股权是否设定质押、尽职调查对象、基本履历、家庭信息等）、银行征信报告（企业、个人、资金类合同）、基本制度及执行、管理团队、人力资源、公司文化、资产状况、财务分析（流动能力、偿债能力、营运能力、发展能力）、业务情况（代理品牌、区域、关联企业情况）、仓储办公合规、涉诉信息、行政处罚及结论等，通过以

上内容明确各环节尽职调查的内容等方面，使尽调人员工作有目的、有方法、有结果，绩效可核量，为顺利完成目标企业的尽职调查提供了制度保障。

4.2 加强尽职调查人员的组织建设

尽职调查人员的组织建设是保证调查工作顺利完成的关键。对于组织建设，首先是统一思想，获得共识，加强人员职业道德建设，培养人员的责任心，创造良好的工作学习与成长氛围，保证面对诱惑时保持实心，坚持职业操守，勇于拒绝损害公司利益的行为;其次选用合适的调查员，做好人员选拔，确保参与尽调人员有扎实的财务专业能力，并具备相关的财务管理经验及风控意识，进而降低目标企业的投资风险，减少人为失误;再次知人善用，充分发挥每个人的特点及专业优势，提供合适的位置，保证人员受到重视，从而提升工作效率;最后成立调查小组预备队，做好梯队建设的培养，并做好专业能力提升的培训，人员合理搭配，以老带新，适当轮岗从而培养优秀的人员;通过选人、用人、育人，做好组织建设，搭建人才培养体系，从而使员工成为有梯子、有面子、有位子、有票子的四有达人。

4.3 利用技术发展，借用网络、第三方工具等多渠道获取信息

建立科学的数据收集及资料分析方法，正确评估企业的价值及潜在风险，要多渠道、多种方式对目标企业了解企业的情况，通过第三方工具获取的财务尽职调查内容包括：企业的基本情况、企业的行业发展及业务情况、公司的人事情况、公司的组织结构及制度、公司的资产情况、公司财务与会计状况、企业的涉诉情况以及公司的档案、合同管理情况。

4.4 准确把握财务尽职调查的风险点

（1）企业基本信息中的风险点，重点关注股权结构变动及股东变更情况，了解变更原因;对现有股东及变更股东背景资料进行整理;核实该公司股本金实缴情况及变动情况，了解原因;核对营业执照上经营范围是否与实际操作业务相符;核对营业执照上办公地点是否与实际办公地点相符;核查公司章程查询内容是否存在风险点，如合作方小股东是否为公司实际控制人等。

（2）企业行业分析中的风险点，获得行业相关数据，并分析目标企业所处的行业、品牌、經营区域、经营情况、经营效率、客户情况、市场覆盖情况，分析企业在行业中的位置、优劣势，从而判断目标企业的业务管理水平，销售模式，供应商客户的组成，以及销售网络等隐性风险因素。

（3）企业人事分析的风险点，通过公司人员名单及劳动合同，查看核心人员任职年限长短，评价公司人员稳定性;通过最新一期社保清单与劳动合同比照，检查该公司社保缴纳比例;提供社保无处罚证明，若无法提供在合理范围内怀疑该公司是否存在潜在劳务纠纷。

（4）关联企业的风险点，通过查看公司及股东对外投资情况，是否存在同业竞争、关联交易的公司（例如：经营范围有交集、公司之间有交易）;查看对外投资的公司所在行业的风险是否触及合作红线（例如：多行业投资容易造成资金紧张、投资高风险行业如：小贷公司、P2P行业等）;查看公司法人及其他股东在外部担任董监高的情况;核实关联公司是否存在抵押、担保、工商税务处罚及被执行情况;核实公司未到期债务情况，是否存在财务风险（到期无法归还、是否存在还款逾期等不良记录）。

（5）企业资产的风险点，了解企业的实力以及负债率情况，是否隐含大量不良资产、大额或有负债等隐性债务，以获得目标企业的真正价值。

（6）财务报表方面的风险点，首先审核勾稽关系，对各项科目做复核及其附件核实关联性、一致性，从会计的真实性和合法性角度进行核实，从财务报表和会计账簿人手，分析企业的经营情况、运营效率，盈利情况、发展能力方面进行分析，从资产负债表中所反映的财务状况，评估目标企业的资产构成，从负债中识别财务风险，从损益表中分析企业的盈利能力，是否有投资的价值，从现金流中对企业现金流趋势进行分析，预测企业未来的发展前景;从各项税表中审查目标企业税负率情况，是否符合行业标准，有无违法延迟缴纳或偷逃税款行为。

（7）涉诉方面的风险点，此类信息若是严重影响企业的合作意向，目标企业很可能会选择保持沉默，不主动告知和披露，这些都会影响企业的合作。如相关的法律法规以及相关的政策，了解企业的诉讼担保，并关注未来可能有的经济影响，无论作为原告或被告，对企业的形象均有一定的影响，从而导致目标企业的投资失败。

财务尽职调查的目的是评价目标企业的实际财务状况、经营成果、现金流量，从目标企业获取各种企业信息，要求对信息资料的真实性、合理性、准确性进行判断;对资料进行分析，如实反映目标企业的业务情况、财务成果、法律信息等，做到对风险点充分展示。

5 结语

财务尽职调查最终目的是为了评价目标企业投资价值及风险防范，具有非常重要的意义。财务尽职调查通过对目标企业的财务以及非财务等方面的分析，对预计出现的风险点予以明示，并对企业的投资价值作出评价，分析投资企业可承担的风险及获得的利益，以此来预测目标企业未来的发展前景，为企业的投资作参考判断。