并购商誉的后续计量：减值抑或摊销

泽明　李萌

【摘要】2018年资本市场“黑天鹅”事件频出，巨额商誉减值致使上市公司业绩集中“爆雷”，引发理论界和实务界对商誉资产后续计量方法的激烈讨论。通过梳理直接冲销法、永久保留法、系统摊销法和减值计提法四种典型的商誉资产后续计量方法的历史演变过程，并结合我国国情，对备受争议的系统摊销法和减值计提法进行利弊分析。研究发现：系统摊销法可操作性较强，摊销额对利润的抵消作用会使上市公司更加谨慎地对待企业并购，从源头上杜绝巨额商誉的产生;但资本市场瞬息万变，一旦产生明确的减值迹象，计提商誉减值可提升商誉资产账面价值的相关性。基于此，提出未来对商誉资产的后续计量应重新引入系统摊销机制，并在有明确减值迹象时进行减值测试。

【关键词】商誉;后续计量;系统摊销法;减值计提法

【中图分类号】F275

【文献标识码】A

【文章编号】1004-0994（2019）12-0003-7

一、引言

党的十九大报告中将防范化解重大风险列为三大攻坚战之一，未雨绸缪和精准研判有助于妥善应对经济领域可能出现的重大风险。2018年资本市场“黑天鹅”事件频出，A股市场“熊霸天下”，深证成指年内累计跌幅达34.4%，沪指跌幅达24.6%。2017年年报中由于计提商誉减值使企业盈利下滑或亏损的公司有485家。由此可见，计提巨额商誉减值会冲减当期利润，降低投资者对企业未来价值的预期，导致股票价格下跌，商誉减值会成为A股下跌的催化剂。2018年三季报发布后，商誉减值风险成了资本市场的达摩克利斯之剑，A股共有2082家上市公司存在商誉，1.45万亿元的商誉价值总额再创历史新高，证监会也于2018年11月发布了商誉减值风险提示。2019年年初，逾四百家上市公司在业绩预报中预亏，原因即计提巨额商誉减值，预亏信息释放后公司股价进一步下跌。以“亏损王”天神娱乐为例，在2019年1月30日的业绩预报中公布预亏73亿～78亿元，商誉减值损失高达49亿元，其股价一路狂跌至近5年的最低点3.83元（2019年2月1日）。商譽减值导致的股票市场“黑天鹅”事件引起全社会的担忧。1月4日财政部会计准则委员会在公布的《企业会计准则动态》中提到，“大部分会计准则咨询委员同意商誉进行摊销”，更是引发了全社会对商誉后续计量问题的关注，商誉的后续计量是否可用摊销来解决巨额商誉减值准备导致的市场动荡问题引发了学术界和实务界的热烈讨论。

国内外对于商誉的后续计量有四种典型的做法，即：直接冲销法、永久保留法、系统摊销法和减值计提法。直接冲销法是指并购方将合并商誉看作是费用或所有者权益的抵减项目，在取得合并商誉后立即冲销;永久保留法是指将商誉视为永久性资产保留在资产负债表上，除非有充分证据表明商誉的超额收益能力消失;系统摊销法是指将合并商誉作为一项资产入账，并在估计寿命期内系统摊销，计入当期损益，日本等一些国家的会计准则依然保留着系统摊销法;减值计提法是指定期或在有减值迹象时对合并商誉进行减值测试，比较账面价值与可收回金额，若发生减值则计提减值准备，美国及与国际财务报告准则趋同的大多数国家现在采用的就是该方法。

本文基于股票市场“黑天鹅”事件引发的争论，立足既有的研究成果和我国的现实考量，利用文献分析的研究方法，比较减值计提法和系统摊销法的优势和不足，对商誉后续计量方法提出自己的观点，以此丰富商誉后续计量的研究，为解决巨额商誉减值问题提供有益的参考。

二、股票市场“黑天鹅”事件发生的动因

2019年春节临近之际，A股市场上市公司接二连三地发布巨亏的业绩预告。随后，沪深交易所的问询函也如雪片般向相关上市公司飞去，在上市公司集体预亏致使股价下跌的背后，企业集中计提巨额商誉减值是导致股价动荡的罪魁祸首，上市公司的商誉为何突然集中爆雷呢？主要有如下几个方面的原因：

1.2015年资本市场上的高溢价并购为商誉爆雷埋下隐患。从并购交易规模角度看，基于企业并购政策的放宽和产业转型升级的需要，2015年我国资本市场上的并购活动呈井喷式增长，2013～2015年分别完成87、149、325起重大重组事件。通常被并购公司的业绩承诺期是3～4年，2018年是许多上市公司三年业绩承诺到期时间，且虽然并购标的的业绩承诺细分到每年，但上市公司普遍在业绩承诺到期后才会计提商誉减值，故今年本就是商誉减值的高峰年。从资本市场估值角度看，2015年的牛市进一步推高了上市公司的估值，且大多数公司选择股份支付的交易方式使标的定价虚高[1]，标的公司溢价节节攀升，据证券时报披露，2013～2016年，年平均溢价率从282.09%逐年上升到709.42%、757.10%、968.11%。从会计规则角度看，2006年颁布的企业会计准则规定并购方溢价可资本化为商誉资产，后续计量采用减值计提法，即商誉可长期保留在资产负债表上。并购方溢价形成资产，扩大了资产规模，有助于企业降低杠杆，实现对外举债或发行股票;被并购方溢价计入利润，优化了企业经营成果。一方计入资产，另一方计入利润，没有一方在账面上消耗任何资源，并购双方在高溢价并购中均可获益。

2.2018年监管层释放的信号成为商誉爆雷的导火索。国际会计准则委员会、我国证监会和财政部会计准则委员会的一些动向，促使上市公司主动计提巨额商誉减值准备。首先，2018年8月29日，国际会计准则委员会主席在日本发表演讲提及每年进行减值测试对企业而言存在成本高和主观性强的问题，且企业未来现金流量预测过于乐观、减值确认滞后降低了会计信息使用价值，未来可能会对重新引入摊销进行讨论。其次，在2018年三季报发布之后，我国证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，要求企业重点关注特定减值迹象，及时进行减值测试，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理和信息披露，促使企业在2018年的年报中更加谨慎地计提商誉减值。最后，今年1月4日会计准则委员会公布的《企业会计准则动态》释放出未来商誉后续计量可能会重新引入摊销的信号，摊销会导致企业每年必须按固定摊销额冲减利润，若企业连续三年没有足够的利润覆盖商誉摊销额，上市公司会被要求退市，为降低未来的不确定性，企业宁愿自行释放巨额商誉风险，以便未来轻装上阵，提升盈利能力。

3.我国宏观经济处于经济下行周期成为风险释放的诱因。2018年上市公司未完成对赌协议的业绩承诺与宏观经济形势密切相关。近年来我国经济转型升级，经济增长速度下调，2018年国内生产总值增长速度为6.6%，2015～2017年增长速度分别为6.9%、6.7%、6.8%。标的公司向好的业绩承诺难以实现，承诺期后一次性集中计提商誉减值，给业绩造成了较大幅度的削减，甚至出现了巨额亏损。且2018～2019年初正值股价低位，商誉包袱过大的公司倾向于在此时释放风险，目的是涅槃重生。

三、商誉后续计量方法的历史性选择：文献回顾

（一）四种典型的商誉后续计量方法

关于商誉的后续计量，理论界与实务界有四种经典的观点，分别是直接冲销法、永久保留法、系统摊销法和减值计提法，每种方法都有其成立的理论依据与缺陷，数十年来商誉后续计量方法一直是极具争议的话题。

1.直接冲销法。直接冲销法是指在取得商誉时立即将商誉的价值进行注銷，冲减费用或者抵减所有者权益。这种方法以财务会计的谨慎性原则为基础，既然无法判断高度不确定的商誉资产的折损速度，不如将其立即注销更为谨慎和简便。19世纪以前，以英国为首的老牌资本主义国家普遍将取得的商誉作为当期费用立即注销。19世纪后半叶，直接冲减费用被认为存在建立秘密储备的嫌疑，故在商誉取得时直接冲减权益的方式在当时为各国广泛使用。尽管各国税务部门对直接注销法存在异议，但是大部分国家（除法国）的会计法和税法彼此独立，税务部门对会计准则的制定影响较小。由于直接冲销法具有简单易行的优点，目前瑞士等国家仍旧允许企业选择直接冲销法处理商誉。Dunne、Ndubizu[2]研究了商誉在会计和税务处理方面的国际差异对美国目标公司股东获取超额收益能力的影响，发现收购方对商誉采用直接冲销法比采用分期摊销法给美国目标公司股东带来更多的超额收益。该种观点也存在着明显的缺陷。企业购买的是在未来可以获得超额收益的资产，并购是以一种资产换取另外一种资产的行为，将并购商誉视为费用并不合理，降低了会计信息质量，且不能反映并购商誉的经济实质[3]。

2.永久保留法。永久保留法即将商誉视为一项永久性资产保留在账面上，直至有明显的证据表明商誉无法再为企业带来价值时才将其注销。其理论依据在于商誉本质上是为企业带来超额盈利能力的资产，商誉的价值并不像固定资产那样逐渐被消耗，只要商誉为企业带来超额利润的能力仍然存在，就应将其保留在账面上，若对已经升值的资产进行摊销无疑悖离了企业经济实质;且由于商誉的形成和保值增值需要花费一定费用，若对商誉进行摊销或注销则可能造成费用的重复计算，影响账面价值的准确性。1917～1982年法国应用了永久保留法，法国考虑到税收的征收，禁止将商誉直接注销为费用，之所以法国税务部门可以主导会计准则的制定，是因为法国的会计法从属于税法。赵宇龙[3]研究发现，企业会努力维护商誉的协同效应和超额收益能力，将商誉视为永久性资产符合商誉的经济实质。商誉虽然不会发生规律性的价值损耗，但认为其价值始终保持不变也是不现实的。于越冬[4]指出，企业的超额效用源于人力资本，延续时间不会太长，商誉不应当长期保持，即永久保留法不合理。

3.系统摊销法。系统摊销法是将商誉作为一项会计资产入账，并在预估的使用寿命期内逐期摊销，将摊销额计入当期损益，这实质上是永久保留法和

直接冲销法的折中。1970年，美国率先应用了系统摊销法，目的是应对国际化竞争，采用会计手段遏制利润下降，促进股市繁荣。系统摊销法在20世纪90年代被广泛采用：日本、中国以及国际会计准则委员会（2001年改组为国际会计准则理事会）均在准则中规定商誉的后续计量宜采用摊销法。葛家澍[5]指出，商誉作为资产入账并且进行系统摊销符合资本保全的要求，摊销费用可以从企业的收入中得到补偿。黄蔚、汤湘希[6]和宋建波、张海晴[7]也认为引入商誉摊销的方法更具合理性。 但是这种方式也因其摊销期限的确定增加了盈余管理空间、摊销过程过于机械而被诟病。白云霞[8]研究发现，商誉与未来收益的联系无章可循，未来收益期限也不易确定，因此摊销期限无论如何确定都是武断且缺乏理论依据的。

4.减值计提法。减值计提法即企业定期对合并商誉进行减值测试，若可收回金额低于账面价值，则应计提减值准备。该方法考虑到商誉可能持续为企业带来超额利润，目的是使账面价值反映商誉资产未来盈利能力的真实价值，这是目前包括美国、中国等大多数与国际财务报告准则趋同国家的现行准则。陈德萍[9]指出，摊销既不能反映购并商誉价值的消耗或减少，也不能反映其价值增值，因此建议每年进行减值测试。这种方法在理论上是合理且完美的，但是商誉的价值受多重因素影响，在进行减值测试时很难兼顾企业内外部所有因素，故该方法可操作性很差，甚至会增加商誉价值的主观操纵性。赵晖等[10]指出商誉减值测试方法繁琐、过程不透明，企业应当在财务报告中披露更多相关信息。

从准则发展变化的历史来看，商誉减值计提法的应用是博弈的结果。2001年美国率先将商誉摊销变更为商誉减值，实际上是会计准则制定机构与工商界博弈产生的结果。21世纪之前美国对企业合并也有两种处理方法：购买法和权益结合法。若企业选择购买法，准则要求将合并商誉进行摊销，减少了企业利润;反之，权益结合法下并购方将净资产按照账面价值记账，不会产生商誉。工商界普遍青睐权益结合法。1999年美国财务会计准则委员会（FASB）提出取消权益结合法并将商誉摊销年限由40年改为20年。若取消权益结合法，巨额商誉将不得不进行摊销，且美国在经历了20世纪90年代的并购浪潮后，上市公司账面积累了大量商誉，摊销年限缩短无疑是雪上加霜，因此上述主张遭到了工商界的强烈反对，国会甚至召开了两次听证会对此进行裁定。迫于压力，2001年FASB提出将商誉后续计量方法由摊销改为减值，同时取消权益结合法。2004年国际财务报告准则同样倡导减值计提法，各国商誉会计规范纷纷借鉴国际主流范式，但也有部分国家在趋同过程中保留商誉摊销的会计处理方法，如日本规定商誉须在20年内按直线法摊销。

（二）合并商誉计提减值的影响因素和经济后果

减值计提法在得到大规模应用之后饱受争议，很多学者利用规范或实证研究方法对企业计提商誉减值的影响因素和经济后果进行了研究。

众多学者对计提商誉减值的影响因素进行了分析。从企业内部影响因素看，管理层的盈余管理动机[11]、高管的激励薪酬契约[12]、未来收益能力[13]、内部控制质量[14]都会影响商誉减值的计提;从企业外部影响因素看，公共监管、机构投资者监督以及审计监督也对企业计提商誉减值存在影响。

对企业计提商誉减值经济后果的研究主要集中在深入探讨商誉减值与财务绩效、市场价值、审计和分析师盈余预测等的关系。在财务状况层面，黄世忠[15]研究发现，巨额冲销往往意味着以前年度存在报表粉饰或会计舞弊。Hayn、Hughes[16]研究表明，商誉减值的计提时点较财务业绩恶化的时点明显滞后。在市场价值层面，曲晓辉等[17]指出商誉减值与股价和股票收益呈现反向关系。在审计层面，徐玉德、洪金明[13]發现计提商誉减值的公司倾向于选择高质量的审计师。叶建芳等[18]指出商誉减值测试结果的不可核实性会导致企业审计费用上升。在分析师盈余预测层面，曲晓辉等[19]指出计提商誉减值会对分析师盈余预测产生不利影响。

四、商誉后续计量方法的现实性思考：“利”与“弊”

20世纪80年代，受第四次并购浪潮的影响，我国企业并购活动渐趋活跃。随着企业并购的产生和发展，商誉的会计处理方法也逐渐走向成熟。1993年和2003年颁布的企业会计准则都明确商誉属于无形资产，商誉同无形资产一样按系统摊销法进行后续计量。2006年的企业会计准则明确商誉为一项独立的资产，后续计量方法也由摊销改为计提减值。数十年来，我国理论界和实务界对商誉的后续计量方法一直争论不休。实际上，两种后续计量方法各有利弊。

（一）减值计提法的“利”与“弊”

1.减值计提法的“利”。

（1）减值计提法符合商誉本质。根据“亨氏三元论”，商誉的本质可概括为好感价值观、超额收益观、总计价账户观，学术界广泛认同超额收益观能够揭示商誉本质[6]。基于超额收益观，商誉的价值即对企业未来可赚取的超额收益按照一定的折现率进行折现后得到的折现值。当企业经营状况良好时，商誉能够继续为企业带来超额利润，商誉的账面价值也就无需计提减值;但是如果商誉的确出现了减值，则应相应计提减值准备。减值计提法可使商誉资产的账面价值反映出商誉的本质，即获取超额收益的能力，为利益相关者提供与未来现金流量相关的财务信息。

（2）应用减值计提法在企业经营稳定时不会侵蚀收购方的净利润。根据企业会计准则对商誉减值测试的规定，若减值测试表明无需计提减值准备，则商誉的账面价值可以一直保持为并购时点的价值，不会影响收购方的净利润。上市公司的净利润对公司发展意义重大，其反映了公司的经营成果，对于获取银行信贷和商业信用、保持配股资格具有重要意义;上市公司高额的净利润也有利于提高外部投资者对企业未来的市场预期，提升公司市值。

2.减值计提法的“弊”。

（1）商誉减值测试应用难度高。在估计资产组或资产组组合的可收回金额时，需要用到公允价值计量方式，但是在我国不存在活跃的交易市场，难以取得资产组的公允价值;且商誉具有不可辨认性，判断资产组是否包含商誉的价值难度高，因此减值计提法的可操作性较差。此外，上市公司在实务工作中几乎默认在年底进行减值测试，并非在减值迹象出现时就进行减值测试，直到发布年报时投资者才知道上市公司毫无预兆地计提了巨额商誉减值;在财务报告中也仅仅体现了商誉减值的数额，并未详细说明原因，财务报告外部使用者因信息不对称无法解读商誉减值背后的实际状况。

（2）减值计提法影响财务报告决策有用性。股东和债权人是企业资本的提供者，对资本的安全比较关注，受托人需要企业提供决策有用的报表。引入商誉减值的本意是为了加强信息相关性，增强决策有用性，但商誉减值的会计处理方式从两个方面对决策有用性造成负面影响：一是减值计提法使部分上市公司在并购的过程中大幅提高合并对价，合理地确认了巨额商誉。资产负债表中的商誉反映的并不是被收购方未来的超额盈利能力，也不是收购方和被收购方预期协同效应的公允价值，账面上的“商誉”数值不能给报表使用者提供正确的决策指导。二是实证研究表明，上市公司利用了商誉处理方式变更后准则赋予的自由裁量权进行利润操控[11]，企业盈余管理动机增大，降低了企业的会计信息质量，信息的决策有用性大大降低。

（3）减值计提法加大了审计师的审计风险。管理层利用较大的自由裁量权实施盈余管理行为，加剧了审计的难度和风险。通过统计分析2017年审计报告披露的关键审计事项，除金融、保险业之外，其他行业企业商誉减值均在关键审计事项中位列前五位，特别是传播与文化产业中51.7%的公司审计报告把商誉减值作为关键事项披露[20]，足见商誉减值蕴藏的审计风险。根据审计风险模型：审计风险=重大错报风险×检查风险。在审计风险既定的情况下，评估的重大错报风险越高，注册会计师能接受的检查风险越低，注册会计师就会确定较低的重要性水平，从而在更大的范围内执行审计程序，获取充分、适当的审计证据，将审计风险控制在可接受的范围内。

（4）减值计提法使企业的审计成本上升。会计准则规定商誉无论是否出现减值迹象，每年都需要进行减值测试，商誉的减值测试程序较为复杂，需要每年把收购的资产划分成几个业务单元，每个业务单元都需要做一个未来现金流的预测，再折算为净现值，还要参考未来市场的变化情况等其他因素，审计师需要花费更多的时间去处理如此复杂的工作，且商誉减值测试具有不可核实性，会计师事务所的工作量和声誉风险提升，企业需支付的审计成本上升。实证研究显示，有商誉的公司比没有商誉的公司审计费用高，计提商誉减值损失的公司审计费用增加得更多[18]。高质量的外部审计可以提升商誉减值信息的价值相关性[17]，也可以提升分析师进行盈余预测的精准度[19]。高质量的审计尽管可以弥补商誉减值对会计信息质量造成的负面影响，但是选择高质量审计会额外增加企业的审计成本。

（5）减值计提法造成资本市场的股价波动。我国投资者普遍存在过度乐观的情绪，会对股票市场的一些重大事件如IPO、控制权转移等过度反应导致股票价格快速上涨[21]。上市公司通过并购活动积累了大量商誉，在短期内对企业财务业绩有显著的提升作用。并购初期的股价快速提升积累了大量泡沫，随后一旦经营成果不及预期，就可能需要计提商誉减值，因此商誉减值预示着上市公司的业绩下滑，降低投资者对企业未来市场价值的预期，导致股价下跌，加剧股票崩盘风险[22]。

（二）系统摊销法的“利”与“弊”

1.系统摊销法的“利”。

（1）系统摊销法可以抑制高溢价并购。若商誉的后续计量应用系统摊销法，企业合并后需要在摊销期内将商誉逐渐摊销，冲减企业利润。正是因为企业要承担高溢价带来的后果，故企业会以更加谨慎的态度看待并购重组，考虑协同效应预期带来的超额利润能否超出并购支付的成本，每年的预计利润目标能否覆盖商誉摊销费用，从而抑制非理性并购的发生。企业要寻求能真正提升企业价值的优质项目，而非在短期内拉动股价，实现管理层利益转移。商誉摊销的处理方法有助于并购重组回归理性，抑制企业泡沫式并购，从源头上防范巨额商誉减值风险。

（2）系统摊销法符合商誉被应用为“价差容器”的事实。商誉应当反映的是企业未来获取的超额收益折现值，但是从实际操作来看，商誉是支付的对价和获得的净资产之间的差额。商誉不仅反映了包括协同效应和持续经营价值在内的核心商誉的价值，还受谈判地位、稀缺性以及量化误差的影响。只有核心商誉能为企业带来超额收益能力[23]，商誉实际上并不能反映超额收益能力，却成了“价差容器”，因此上市公司的新增合并商誉不能为企业长期带来超额收益[6]。既然商誉总是要在账面上消减直至殆尽，那么应用系统摊销法，采用连续、可预见的方式冲减利润可以稳定地将商誉账面价值减值至零。

（3）系统摊销法便于操作，易于投资者理解。系统摊销法只需要确定摊销期限和摊销方式，计算出每期的摊销额，在账面上逐期抵减。财务人员的记账、评估机构的评估和审计机构的审计工作都便于以较低的成本操作。同时摊销能够及时反映商誉减损的过程，防止虚增资产，实现资本保全，有利于投资者理解财务报告中商誉资产的真实价值，增强会计信息的可比性。

2.系统摊销法的“弊”。

（1）系统摊销法的摊销年限难以确定。理论界对商誉摊销的质疑主要体现在设定商誉摊销年限问题上，商誉不同于固定资产和无形资产，商誉与未来收益的关系有较大的不确定性，因此摊销期限无论如何确定都与真实情况存在差异[8]。随着高新技术企业、文化企业等轻资产企业的发展，技术更新换代快且商誉数额巨大，确定摊销年限的难度进一步升级，企业也可能以此为契机进行盈余管理。

（2）系统摊销法会抵消企业利润。若商誉的后续计量实行摊销的方法，摊销额会在每期冲减企业利润。若企业存在巨额商誉，则巨大的商誉摊销金额会使企业当年净利润大幅下滑甚至导致企业亏损，可能会有一些企业面临退市的风险。但是企业进行并购的目的就是利用优质资产的协同效应获取超额收益，超额收益应当能够覆盖当期商誉的摊销额。

（3）系统摊销法会降低税收。根据《企业所得税法》第七条的规定，在计算应纳税所得额时要将企业按照资产减值准则规定计提的商誉减值準备进行纳税调整，不能够在缴纳企业所得税前扣除，不会影响税务机关对企业所得税的征收。但是如果改成系统摊销法，参照目前税法对无形资产摊销的处理规定，准许按照直线法计算的摊销费用在税前扣除，此举会降低企业的税基，影响税收。

（三）本文的观点

商誉之雷在短期内集中引爆并非全无益处，其有利于企业抛掉包袱，轻装上阵，也有利于监管层设立一个长效机制，优化包括后续计量在内的商誉资产会计处理方法，引导企业并购的良性发展。减值计提法和系统摊销法各有利弊，但两种方法并非互不相容，本文提出将减值计提法和系统摊销法相结合来进行商誉资产后续计量的基本思路：在企业基本面稳定时采用摊销的处理方式，如果商誉由于宏观环境变化或技术进步等因素而发生实质性减损，应当计提减值准备。具体操作方法如下：

1.在规定摊销时间上限的前提下自主确定摊销年限。不同的商誉资产具有不同的摊销年限，确定摊销年限时可依据商誉被分配的资产组或资产组组合中主要资产的使用寿命估计，也可依据商誉初始确认时预计的收益年限估计使用寿命，企业具有确定本单位的商誉资产摊销年限的自由裁量权。但是摊销年限应设置一个上限，考虑到商誉给企业带来的超额获利能力具有时间效力，商誉摊销期限不宜过长，建议将最长期限定为10年。

2.在两种摊销方法下自主选择摊销方法。不同行业商誉资产的寿命和消耗方式不尽相同，如互联网行业和传统制造业商誉资产的差异就十分显著。互联网行业技术更新换代快，商誉资产可能在一项新技术出现后就面临使用寿命走向终点;相较而言，传统制造业的资产使用寿命更稳定。因此，商誉摊销方法应避免“一刀切”，否则可能会造成财务报告数据的失真，可借鉴固定资产摊销方式的确定，允许企业在直线摊销法和加速摊销法中进行选择。

3.基于资产减值迹象进行减值测试。当企业经营稳定时，商誉资产无明确的减值迹象，不必每年年末进行减值测试，这更符合成本效益原则。当有确凿证据表明商誉资产存在减值迹象时，如行业政策发生变化、汇率发生变化、企业经营成果不及预期，需要及时进行减值测试，以使财务报告中商誉资产的数值符合会计信息可靠性、相关性等特征。一旦商誉资产发生减值，应当根据计提减值后的账面价值和剩余摊销年限重新计算商誉资产的摊销额，并在尚可使用年限内按照新的摊销额摊销。

4.已经计提的商誉减值准备不得转回。这是因为商誉资产一旦发生减值，未来价值回升的可能性较小，同时这样处理也能避免上市公司管理当局利用减值准备的计提与转回操纵利润、粉饰财务报告，这和现行会计准则处理商誉减值准备的思路一致。但是在新准则实施以前，旧准则规定商誉资产后续计量时应采用摊销法，若已计提减值准备的商誉资产的可收回金额上升至超过账面价值，就准许转回已计提的资产减值准备，这给予管理当局操纵财务报告的机会，不利于财务报告使用者作出正确的判断。因此，重新引入摊销进行后续计量的同时，应当保留现行商誉减值准备一经计提不予转回的规定。

5.监管机构切实发挥监督管理作用。监管机构包括政府、审计和评估机构等。政府监管机构应当对何时减值、以何种方式减值、如何可靠完整地披露减值测试信息进行统一的规定，而非由上市公司自行决定，否则即使仅在有确凿证据表明减值迹象发生时进行减值测试，也难以避免商誉减值测试沦为企业盈余管理的工具。另外，审计和评估机构可以在准则规定的范围内，提供第三方独立意见。

各监管机构也在为更好地发挥监督管理作用付诸努力：证监会于2018年11月发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，提示减值测试时间、流程、披露等方面存在的问题和规范化处理方式;2019年3月10日，中国注册会计师协会书面约谈会计师事务所，提示要关注商誉减值相关的审计风险;2019年4月12日，中国无形资产评估协会也专门针对商誉减值相关的评估问题举办了专题研讨会，旨在促进评估机构在从事减值测试相关业务时规范执业。未来可考虑加强各监管机构之间的交流对话，保证政策标准制定的合理性和可执行性。

五、结论与展望

本文基于商誉资产后续计量方法的历史演变，分析系统摊销法和减值计提法的利弊，并结合我国现实情况，提出未来商誉的后续计量应当重新引入系统性摊销机制，并在出现明确减值迹象时进行减值测试。

任何准则的制定和修改都需要经过立项、起草、公开征求意见、正式发布等环节，从而系统摊销法的引入或许在短期内较难落地。尽管改革的过程困难重重，但是若想从根本上规避商誉减值测试带来的无止境的减值压力，重新引入摊销法或许不失为一种行之有效的方法。

主要参考文献：

[1]谢纪刚，张秋生.股份支付、交易制度与商誉高估——基于中小板公司并购的数据分析[J].会计研究，2013（12）：47～52.

[2] Dunne K. M.，Ndubizu G. A.. International acquisition accounting method and corporate mul⁃tinationalism： Evidence from foreign acquisitions[J].Journal of International Business Studies，1995（2）：361 ～ 377.

[3]赵宇龙.商誉的经济性质及其会计处理[J].会计研究，1997（5）：39～41.

[4]于越冬.人力资本与企业商誉的经济实质[J].会计研究，2000（2）：40～45.

[5]葛家澍.当前财务会计的几个问题——衍生金融工具、自创商誉和不确定性[J].会计研究，1996（1）：3～8..

[6]黄蔚，汤湘希.商誉后续计量方法改进是否应该重新考虑引入摊销？——基于合并商誉本质的实证分析[J].经济问题探索，2018（8）：39～50.

[7]宋建波，张海晴.商誉后续计量方法的探讨：预期导向还是经济后果导向[J].财会月刊，2019（3）：3～8.

[8]白云霞.商誉会计理论的重构[J].财会月刊，1999（12）：3～4.

[9]陈德萍.我国企业购并中商誉价值确认方法研究[J].经济学动态，2002（10）：32～34.

[10]趙晖，王松，王飞航.从摊销到减值的转变[J].财会研究，2008（12）：29～32.

[11]陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角[J].财会月刊，2010（11）：3～6.

[12] Bens D. A.. Discussion of accounting discretion in fair value estimates：An examination of SFAS 142 goodwill im-pairments[J].Journal of Ac⁃counting Research，2006（2）：289～296.

[13]徐玉德，洪金明.商誉减值计提动因及其外部审计监管——来自沪深A股上市公司的经验证据[J].会计师，2011（3）：4～7.

[14]张新民，卿琛，杨道广.内部控制与商誉泡沫的抑制——来自我国上市公司的经验证据[J].厦门

大学学报（哲学社会科学版），2018（3）：55～65.

[15]黄世忠.巨额冲销与信号发送——中美典型案例比较研究[J].会计研究，2002（8）：10～21.

[16] Hayn C.，Hughes P. J.. Leading indicators of goodwill impairment[J].Journal of Accounting，Auditing and Finance，2006（3）：223～265.

[17]曲晓辉，卢煜，张瑞丽.商誉减值的价值相关性——基于中国A股市场的经验证据[J].经济与管

理研究，2017（3）：122～132.

[18]叶建芳，何开刚，杨庆，叶艳.不可核实的商誉减值测试估计与审计费用[J].审计研究，2016（1）：76～84.

[19]曲晓辉，卢煜，汪健.商誉减值与分析师盈余预测——基于盈余管理的视角[J].山西财经大学学报，2016（4）：101～113.

[20]柳木华，董秀琴.关键审计事项的披露特点——基于2017年上市公司新式审计报告的统计分析[J].证券市场导报，2018（11）：12～19.

[21]王化成，孙健，邓路，卢闯.控制权转移中投资者过度乐观了吗？[J].管理世界，2010（2）：38～45.

[22]杨威，宋敏，冯科.并购商誉、投资者过度反应与股价泡沫及崩盘[J].中国工业经济，2018（6）：156～173.

[23]王秀丽.并购商誉、超额收益与市场反应——来自中国A股上市公司的证据[J].新疆财经，2013（5）：22～29.作者单位：天津财经大学会计学院，天津300222