破解难关 多方使力 助推“僵尸企业”成功处置

华能集团旗下邵寨煤业公司因国家“去产能”政策影响处于停建状态，形成需要长期输血的“僵尸企业”，给华能集团和当地政府造成很大压力。在中央加快推进出清“僵尸企业”的大背景下，华能集团依托产权市场以转让“股权+债权”的形式成功实施市场化并购重组，成为“僵尸企业”处置的典型案例，可为中央和地方国有企业类似工作提供借鉴。

长期停建 邵寨煤业入列

“僵尸企业”

2018年12月，中国华能集团有限公司（下称“华能集团”）和华能甘肃能源开发有限公司（下称“华能甘肃公司”）负责人的案头分别收到一封感谢信，写信人是甘肃灵台县委县政府，信的内容是为感谢华能甘肃公司克服重重困难，完成华能灵台邵寨煤业有限责任公司（下称“邵寨煤业公司”）产权转让工作，让这家国家级贫困县的唯一在建煤炭开发项目得到重生。

信中提到的邵寨煤业公司位于甘肃省平凉市灵台县，是2009年华能集团为响应中央关于西北大开发的号召，积极参与陇东地区煤炭开发而设立的全资子公司，公司的核心资产是位于灵台县邵寨镇的邵寨煤矿。该煤矿井田面积22.51平方公里，探明地质储量2.44亿吨，精查储量1.44亿吨，可采储量1.4亿吨。煤矿设计年生产能力120万吨，服务年限67年，煤质为低中灰、低硫、中高热值不粘煤，区内地质构造简单、煤层赋存稳定、瓦斯含量低，具有极高的开采价值。

尽管邵寨煤矿拥有丰富的优质煤炭资源，但投产之路却满是坎坷。2015年，中央提出供给侧结构性改革，并提出“三去一降一补”的具体改革内容，其中首要的就是“去产能”，煤炭开采是“去产能”的主要行业。受此影响，国家能源局等部门调整了年产120万吨及以上煤炭新建项目的核准权限，邵寨煤业公司之前取得的邵寨矿井项目核准文件作废，需按照国家核准权限重新启动邵寨煤矿的核准手续，该项目就此进入停建状态。2017年6月，国家能源局批准了邵寨煤矿产能置换方案。当年8月，项目核准相关手续上报到国家能源局。但由于项目长期停建，原来办理的土地手续已不符合相关要求，未得到国家能源局核准。

项目长期停建，给华能甘肃公司带来沉重压力。自2009年项目启动建设至2018年10月项目转让前，邵寨煤业公司不仅花光了2.25亿元资本金，还从华能甘肃公司累计借款13.55亿元。为支撑矿区日常维护以及各项财务费用，华能甘肃公司还需每年输血超过1亿元。2016年6月，邵寨煤业公司被华能集团列入“僵尸企业”名单。

对于项目所在地的甘肃灵台来说，同样压力巨大。地处甘肃省东南部的灵台县，是国家级贫困县。2016年度，灵台县地区生产总值为31.44亿元，人均生产总值17154元，仅为当年全国平均水平的1/3;全年大口径财政收入1.39亿元，城乡人均可支配收入8855.73元，不足全国平均水平的40%。邵寨煤矿及其配套产业从吸引投资、税收、就业等方面，对当地经济社会的发展起到重要作用。

如何重启该项目，让长期停建的煤矿早日建成投产，成为摆在华能集团和灵台县委县政府面前的一道难题。

政策加压 推动“僵尸企业”加快处置

与“去产能”一样，“僵尸企业”这一名词也提出于2015年，指的是丧失自我发展能力，必须依赖非市场因素即政府补贴或银行续贷来维持生存的企业。尽管这些企业不产生效益，却依然占有土地、资本、劳动力等要素资源，因而成为出资人和地方政府的巨大包袱。

为加快“僵尸企业”出清，推动国有企业瘦身健体、提质增效，中央近几年来连续出台相关支持政策和指导意见。2016年12月，国务院印发《中央企业处置“僵尸企业”工作方案》》（国发〔2016〕80号）;2017年1月，国务院国资委随即印发《中央企业开展特困企业专项治理工作方案》，明确提出中央企业集团公司是处置“僵尸企业”的责任主体，要求各中央企业按照“一企一策”原则制定工作方案，通过逐家签订责任书、挂牌督导等方式推动落实，并提出并购重组、强化管理、关闭退出等处置方式。

随后，国务院国资委在对中央企业下属各级子企业进行全面摸底排查的基础上，筛选了2041户长期亏损的困难企业，全面推进分类处置工作。

华能集团是国务院国资委监管的大型骨干中央企业，是世界500强企业之一，其发电装机容量位于世界第二、亚洲第一，为电力主业发展服务的煤炭、金融、科技研发、交通运输等产业也已具备相当规模。近年来，受宏观政策、市场环境以及企业自身因素影响，华能集团也累积了部分长期亏损的困难企业。此次按照监管部门要求，华能集团成立了专门办事机构，专项处置相关资产，并制定了时间表。在這样的背景下，已被列入“僵尸企业”名单的邵寨煤业公司处置工作被提上议事日程。

然而，选择怎样的方式处置？是继续追加投资直至建成投产？还是关闭撤销？还是引入其他机构实施市场化并购重组？是摆在华能甘肃公司面前的首要课题，华能甘肃公司为此做了细致深入的研究。

经估算，邵寨煤矿如达产仍需再投资16亿元左右，同时将产能从最初设计的120万吨/年提升到240万吨/年以上规模时，项目才可能产生收益。但受国家“去产能”政策影响，新建项目投产五年后不能改扩建，通过提升产能改善项目经济状况的难度很大，且存在很大不确定性。

关闭撤销同样不可取。邵寨煤业公司本就是华能集团响应西部大开发、支持灵台经济发展、助力灵台县脱贫攻坚投资设立的项目，该项目对于灵台县经济社会发展意义重大，当地政府和群众对于该项目建设也始终抱有强烈期待。如果选择关闭撤销，势必给灵台县留下一个“烂摊子”，这与华能集团一直以来勇于担当社会责任的企业文化和良好形象不相符合。

经过认真研讨和衡量，华能甘肃公司经华能集团同意，决定以产权转让方式开展该项“处僵治困”工作。2016年到2017年，华能甘肃公司先后与多家省外国有大型煤炭企业集团以及甘肃省内国有和民营煤炭企业等十几家企业联系转让事宜，但都因邵寨煤矿建设投产所需资金巨大、邵寨煤业公司亏损严重且存在巨额借款等原因，始终没有结果。

时间飞快。2018年初，为及时止血减亏，邵寨煤业公司产权转让被华能集团列为2018年度“处僵治困”重点工作之一，要求务必于2018年底前完成。

多方使力 终破“僵尸企业”处置难题

邵寨煤业公司产权转让的难点，是如何最大程度收回投资，同时找到合适的买家顺利实现煤矿建设投产。

2018年5月，华能甘肃公司确定通过北交所完成这一产权处置。鉴于邵寨煤业公司存在大量股东借款的实际情况，北交所联合会员机构首先与华能甘肃公司一道，逐条逐笔梳理借款单位、发生时间、债权金额等信息，确保债权准确、无遗漏。其后经过多次探讨和模拟交易，提出 “股权+债权”的处置方案。

这其中，债权部分的定价是关键。如果按照传统做法，以借款合同或账面价值作为债权定价依据，将难以实现转让目的。鉴于此，为了合理体现债权的可回收价值，确保“僵尸企业”处置工作合规、顺利完成，北交所建议华能甘肃公司聘请评估机构对债权进行专项评估，以评估价作为债权部分的定价依据。华能甘肃公司随即向华能集团汇报该处置方案并得到支持。考虑到邵寨煤业公司的实际情况，评估机构采用假设清算法进行测算，截至评估基准日可收回债权金额为75347.520851万元，评估结果在华能集团备案。

2018年8月27日，邵寨煤业公司100%股权及相关债权项目在北交所第一次挂牌，挂牌价格75347.520951万元，其中股权部分挂牌价格1元，债权部分挂牌价格75347.520851万元。此次信息披露期间，一家甘肃省内及一家省外煤炭企业专程前往北交所查看资料，另有一家省外煤炭企业表现出了比较浓厚的兴趣，甚至进行了现场尽职调查，但遗憾的是，该企业认为挂牌价格过高，未参与本轮受让，该项目首次挂牌不得不以流拍告终。

为尽早完成该项“僵尸企业”处置工作，及时减亏止损，华能甘肃公司总结首次挂牌流拍的原因，计划对挂牌价格进行调整。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定，“信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露”，“降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意”。华能甘肃公司意识到，如果每次降价10%，直到征集到意向受让方固然可行，但当降价超过10%，之后的每一次降价都需取得华能集团的批文，用时较长，2018年底完成该项“处僵治困”任务的可能性几乎为零。

考虑到“处僵治困”任务的重要性和紧迫性，华能甘肃公司认为采取“一次性降价到位”的模式更适合邵寨煤业公司项目。为此，华能甘肃公司与华能集团做了沟通，取得一致意见后，在北交所的配合下与国务院国资委相关部门进行了政策沟通。相关部门衡量项目情况后认为，邵寨煤业公司的情况符合“僵尸企业”处置“一企一策”的原则，为在项目尚有市场价值时及时实现处置，同时也为支持项目尽快重新启动建设，助力当地经济社会发展，可对华能集团的降价方案给予支持。

2018年10月11日，邵寨煤业公司100%股权及相关债权项目再次挂牌，挂牌价格37300.0001万元，其中股权挂牌价格1元，债权挂牌价格37300万元。

挂牌期间，成功征集到淄博矿业集团有限责任公司（简称“淄矿集团”）一家意向受让方，经资格审核并交纳保证金，淄矿集团成功受让。2018年11月19日，双方签署《产权交易合同》;11月28日，华能甘肃公司配合淄矿集团办理了邵寨煤业公司的工商变更登记手续，这也标志着华能集团提前完成了该项“处僵治困”任务。

成功转让 处置模式有望成“处僵治困”范本

淄矿集团是一家由山东省国资委监管、以煤为主多业并举的省属大型企业集团，旗下生产单位主要分布在鲁、陕、黔、滇、蒙等省区。

淄矿集团之所以接手邵寨煤业公司，一方面是因为其在灵台县已有一家煤矿，并购邵寨煤矿后，同地区的两处煤矿能够形成联动效应，管理人员、采掘工人、仓储物流等资源可共享共用，能够大幅节约开发成本。另一方面，淄矿集团作为大型能源类企业，面临矿源枯竭的状况，也在努力寻找新的矿源。

借助收购邵寨煤业公司的机会，淄矿集团与华能甘肃公司签订了战略合作框架协议，希望借助华能甘肃公司在甘肃省矿产资源开发上有更大的发展。在双方举办的“邵寨煤矿项目签约仪式”上，淄矿集团董事长朱立新指出，“收购邵寨煤业，是淄矿集团的一项重大战略决策，不仅能为做大做强煤炭主业提供资源支撑，又能为企业未来发展开辟新的空间，与华能甘肃公司结成战略合作伙伴，不仅符合双方的自身利益和发展战略，还能够实现双方的优势互补、双促双赢。”

朱立新介紹说，此次签约仅仅是双方合作的开端，“我们将接过邵寨煤矿项目建设发展的‘接力棒’，按照高质量发展的要求，把邵寨煤矿建设成为集约化、数字化、高效率和环保型的智慧矿山。”

而在2019年3月，国家能源局发出批复，正式核准灵台矿区邵寨煤矿建设项目，停建多年的邵寨煤矿，终于进入全面复工建设阶段，标志着该项交易取得圆满成功，取得转让方、受让方以及灵台县地方政府等多方共赢的结果。

更为重要的是，邵寨煤业公司通过市场化方式并购重组，为中央企业加快推进“处僵治困”工作提供了可资借鉴的范本。

一是把握好“一企一策”的原则。“僵尸企业”形成的原因多种多样、涉及的单位庞杂、债权债务关系也很复杂，采取“一企一策”的原则进行处置，注重分类、分业处置，避免“一刀切”，这符合企业实际情况，能够大大加快资产处置效率，做到及时减亏止损。邵寨煤业公司产权转让过程中，国务院国资委相关部门认可“一次性降价到位”的方案，即是对“一企一策”原则的灵活把握。

二是央企集团要有担当精神。“僵尸企业”均为低效无效资产，且一般有明确的处置时间要求。在这种情况下，资产评估作价以及确定转让底价，不仅要考虑资产本身价值，还要考虑市场的实际情况。邵寨煤业公司产权转让过程中，华能集团作为批准单位，认可评估价格和一次性降价到位的价格并及时给予备案，为项目顺利处置争取了时间。

三是充分利用市场化处置方式。“僵尸企业”处置应注重发挥企业的主体作用，落实企业的主体责任，应按照市场化的手段，充分利用产权市场等公开市场加强产业整合、优化资源配置。邵寨煤业公司处置过程中，华能集团和华能甘肃公司利用北交所平台设计的“股权+债权”转让模式，并成功征集到意向受让方，实现了多方共赢的局面。

随着国资国企改革工作走向深入，中央推进“僵尸企业”处置的力度也在进一步加强。

2018年12月，国家发改委、国务院国资委等11个部委联合发布《关于进一步做好“僵尸企业”及去产能企业债务处置工作的通知》（发改财金〔2018〕1756号，下称“《通知》”），对“僵尸企业”及去产能企业债务处置的原则、方式、流程与时限、完善政策和制度环境做了约定。

《通知》明确，“要合理安排确定后续处置企业名单，原则上应在2020年底前完成全部处置工作”;《通知》同时指出，要“在防范国有资产流失的前提下，进一步明确、规范国有资产转让相关程序，提高审批效率，完善‘僵尸企业’及去产能企业债务抵押物处置规则。积极利用产权交易所、租赁、资产证券化等多方式充分盘活‘僵尸企业’及去产能企业有效资产，用于清偿债务”。

可见未来两年，仍是“僵尸企业”集中清理处置的关键期，剩下的都是“硬骨头”，需要打“攻坚战”，需要中央企业、金融机构、监管部门、地方政府、产权交易所，以及市场上各类服务机构的协同操作。

我们也相信，有各方的共同努力，“僵尸企业”出清工作一定能够如期取得成效，中国国有企业也必将乘势实现轻装上阵，在新时代的国际国内市场竞争中再创佳绩，实现国有企业做强做优做大的目标。