沈阳：服务破产企业重整 实现国有资产大幅增值

2018年12月5日上午10时，国有企业沈阳石油化工设计院破产重整项目在沈阳联合产权交易所（下称“沈交所”），经过110轮次激烈竞争，最终以1855万元成交，增值率达142.48%。该项目一波三折，破产管理人最终借助产权交易机构的专业优势，通过网络竞价遴选投资人的方式，成功化解了一家国有企业多年的陈欠积案，实现国有资产大幅增值，最大限度地保障了出资人、国有企业和债权人等各方主体的合法权益，引发了社会各界的高度关注。

1  项目背景

沈阳石油化工设计院（下称“石化院”）创建于1964年，系全民所有制企业，是以化工、石化医药、建筑工程为主的专业设计院，在50多年的历史进程中，为国内化工石化医药行业完成过多项大中型规模的工程设计任务，特别在辽宁及沈阳地区化工石化医药行业的工程设计任务多由该设计院完成，为发展中国的石油化工事业做出了积极的贡献。曾被当年的化工部、劳动部任命为“全国溶解乙炔工程设计中心”。是一家历史悠久，在行业内颇负盛名的企业。

2014年随着化工设计行业不景气，石化院开始陷入经营危机，多起诉讼案件败诉，企业银行账户被依法冻结，正常经营难以开展。2016年10月开始欠薪，部分人员放假。2016年12月因资不抵债，无力清偿到期债务，经出资人沈阳市大东区工业总公司批准，石化院向辽宁省沈阳市大东区人民法院申请依法破产，2017年12月25日辽宁省沈阳市大东区人民法院〔2017〕辽0104破申1号《民事裁定书》裁定，受理沈阳石油化工设计院破产清算申请，并指定辽宁开宇律师事务所担任管理人。石化院正式进入破产清算阶段。

近年来，作为省级产权交易机构，沈交所在服务国有企业产权转让及改制工作中，始终坚持依法治所，依法服务的理念，广泛与律师事务所和会计师事务所等专业机构开展深度合作，建立起“公开、公平、公正、规范”的市场形象和良好的合作关系，努力开拓破产资产处置市场。辽宁开宇律师事务所在接受法院指派成为石化院破产清算管理人后，主动与沈交所合作，希望借助沈交所的业务经验及平台优势，为企业找到一个最优的破产解决方案。

面对一家具有50多年历史，为中国石油化工事业做出过突出贡献的企业，沈交所认为其具有一定的潜在价值，应充分挖掘，研究是否可以通过重组和债务调整，帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力，不应简单的“一破了之”。为此，沈交所与破产管理人组成工作组，一方面深入企业调研，获知沈阳石油化工设计院具有国家住建部批准的化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运工程）甲级工程设计资质，在全国同时具有这两个专业甲级设计资质的单位仅有36家;具有化工石化医药行业乙级、建筑工程乙级设计资质;国家发改委批准的化工石化医药行业甲级工程咨询资质;国家质检总局批准的GB、GC级压力管道及A2、A3级压力容器设计资质。目前，国家对新申请工程资质的审核控制极其严格，通过率极低。如石化院破产，资质也将随之灭失，由资质和技术资源所带来的无形资产将损失巨大。而这些无形资产的价值经过充分的挖掘和宣传，极有可能吸引有识之士参与收购，促成石化院破产重整，从而使该院获得新生，为职工就业、社会稳定和经济发展做出新的贡献。另一方面，工作组与破产企业出资人、原企业领导班子及相关债权债务人进行充分沟通，了解企业的债权债务类型，与各方关系人的利益关系，寻找解决办法。

在前期扎實的准备工作基础上，工作组拟定了石化院破产重整草案，得到了有关各方面的认可和支持。在2018年6月，公开发布了征集投资人公告，通过沈交所的宣传推介，公告期间便有多家同行企业前来接洽商谈投资事宜。众多意向投资人对企业原有的债权债务，职工人员情况，涉诉纠纷等敏感问题进行了详细的考察和询问，工作组进行了逐一细致的解答，经过多轮次，全方位的洽谈磋商，最终有两家投资人交纳了诚意金，明确表示参与重整意向。

2018年5月2日石化院破产项目管理人向沈阳市大东区人民法院提出重整申请，法院于2018年6月12日作出〔2017〕辽0104破申1号之一民事裁定书，裁定对石化院进行重整。至此，沈阳石油化工设计院开启了通往新生的重整之路。

2  重整之路

为实现企业重整目标，依据《破产法》和国资管理相关法规，工作组制定了重整工作实施方案，并克服各方困难，按计划逐步实施。

2.1  清查内外债务，保障职工及债权人的合法权益

为保证企业重整后能够稳定发展，处理好内外债务是非常关键的环节。石化院由于多年经营不善，对内尚欠职工的工资和采暖费、医药费、公积金、退休人员预留大额医保、预留采暖费等各项费用合计人民币300余万元。对外尚欠12家法人单位的各类欠款1235万余元。在工作组指导下，分别对所欠款项进行了逐一的核对与清查，列出详细的债务清单。对于所欠的企业内债，于2018年6月29日在辽沈晚报和石化院厂区分别进行了公示，公示结果得到了石化院职工的认可。对于所欠外债，通过法院发布公告，于2018年5月8日召开第一次债权人会议，确认了石化院所欠12名债权人企业的欠款金额，债权人表示没有异议。

2.2  依法依规，防止国有资产流失

按照《破产法》第八十五条 “债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决”的规定，沈阳市大东区国资管理部门需要对重整中投资人的选择和转让价格等发表意见。为此，沈交所及时向破产管理人及大东区国资监管部门提出借鉴国有资产规则和流程，通过资产评估确定底价，通过网络竞价遴选投资人的建议，经反复沟通，得到相关部门的采纳。国资监管部门最终重新对石化院进行资产评估，并听取沈交所建议，采用收益法评估值764.5万元为参考，确定底价为765万元。

2.3  组织遴选投资人，确保企业实现可持续发展

遴选投资人，维护各方权益，确保重整成功内容复杂。沈交所经过缜密思考，在前期征集到意向投资人的基础上，在沈交所网站上发布公告，要求意向投资人在规定时间内正式登记报名，如一家报名，采用协议转让，如两家报名，则通过网络竞价转让。同时，经过国资管理、法院等几方面的同意，根据企业的具体情况，制定了严密完善的遴选投资条件，要求投资人全面认可管理人委托审计、评估机构出具的报告内容;保证后续投入的清偿资金不少于1235万元（外债金额），即提供的总清偿资金金额（投资总额）不少于2000万（外债加所有者权益总和）;投资人需严格执行经人民法院裁定批准的《重整计划》;投资人需保证在《重整计划》批准后两年内，石化院原职工留用率不得低于70%，如与职工解除劳动合同，需根据相关法律规定足额支付经济补偿金等相关费用及多项投资条件，既保证企业内外债务得以解决清欠，保证原企业职工的权益，同时锁定投资人的后续投入，为企业今后的可持续发展提供了有利的保证。

2.4  组织网络竞价，实现最大价值

在规定时间内，意向投资人均报名登记，并交纳了交易保证金。网络竞价在12月5日如期举行，竞价过程可谓低开高走，高潮迭起，精彩纷呈。2分钟的延时报价周期给双方的考虑时间十分短暂，但双方几乎没有间断的連续报价，标的的价格交替上涨，不断刷新。在竞价现场观摩的各方有关人员不断的惊呼声中，底价765万的标的仅用15分钟便突破1000万，接着又以25分钟突破1500万，最终经过110轮次的报价，江西天华工程设计咨询有限公司以1855万元报价成为本次破产重整企业的最终投资人。

报价结束后，江西天华工程设计咨询有限公司的负责人表示，虽然比标的底价多花费了1000多万，但能够成功拿到该标的还是很兴奋的，按照对该企业前期尽调的结果预期，入主石化院后会为企业更好地开展在北方地区的主营业务，扩大客户资源，为企业长期的发展提供更加有利的业务支撑。

3  思考与启示

近年来，沈交所通过定期走访，组织论坛、专场推介等多种方式定期沟通，加强与著名律师事务所和会计师事务所的合作，形成了以沈交所为核心的区域产权交易生态圈。沈阳石化院项目的成功转让，就是沈交所机构合作模式的成功范例。

一是通过机构合作机制定期的业务沟通，与管理人辽宁开宇律师事务所合作及时获得交易信息，了解掌握破产企业项目资源，及时介入，充分做好项目进场准备工作，为后续实现交易打下坚实的基础。

二是充分体现了沈交所多年来开展国有资产交易的专业能力和政策把握水平。沈交所通过深入调研企业自身价值和市场环境，挖掘出企业的内在价值。同时，根据《企业国有资产交易监督管理办法》与《破产法》等相关法律，制定了缜密的整改方案和交易流程，设计切实有效的实施方法，保证了项目的顺利实施。重整方案既有创新，又严格按照相关法律法规规定，实现了国资保值增值，保障了职工的合法权益。

三是充分发挥沈交所信息推介和组织交易的优势，保障了项目的圆满进行。公开遴选投资人信息经沈交所广泛推介，很快征集了多位投资意向方，为后续重整奠定了基础。通过沈交所精心编制竞价方案，组织电子竞价，实现转让价格大幅增值。