第三方电子支付平台法律监管制度的完善

摘 要：随着科学技术的深入发展以及《中华人民共和国电子商务法》的正式实施，第三方电子支付平台日益成了当下主流的支付媒介。在此背景下，将第三方电子支付平台作为法律监管制度的重心具有正当性与合理性。目前第三方电子支付平台面临平台性质定位失灵、平台权力行使失控、平台责任承担失效三大监管困境。其解决路径是在金融安全与金融效率动态平衡之监管理念的指引下，重新厘定第三方电子支付平台的性质，合理规制第三方电子支付平台的权力以及理性配置第三方电子支付平台的责任。

关键词：第三方电子支付平台;困境;解决路径

[中图分类号] D912.28 [文章编号] 1673-0186（2019）08-0064-010

[文献标识码] A     [DOI编码] 10.19631/j.cnki.css.2019.08.006

进入21世纪以来，电子商务的潮流势不可挡，电子支付作为商务资金流转的关键环节，其形式不断演变，第三方电子支付应运而生。有学者指出第三方电子支付已然成为一种新的社会关系[1]。目前，学界主要围绕第三方电子支付的准入[2-3]、信息披露[4-5]、备付金监管[6-7]、支付差错[8-9]以及退出机制[10-11]五个监管重点展开研究。与此同时，我国监管部门也积极引导、谨慎监管。据统计，2010—2019年中国人民银行等监管部门针对第三方电子支付发布法律规章政策共计十余项①。应当说，学界的学术研究与监管部门的监管实践共同对第三方电子支付的规范化发展作出了重大贡献，但这些研究与实践成果仍有一些不完善的地方，例如没有对第三方电子支付平台主体性质、平台权力、平台责任作出精准的界定与有力的管控，以至于某些第三方电子支付平台利用这些“灰色地带”实现监管逃逸并损害支付用户的合法权利（权益），一定程度上阻碍了第三方电子支付行业的发展。本文以财付通、支付宝、快钱、银联商务以及翼支付五家第三方电子支付平台公布的《服务协议》作为研究样本，同时结合平台经济学的相关理论，系统论证第三方电子支付平台作为法律监管制度的重心具有正当性与合理性，并以此为基础提出对第三方电子支付平台进行法律监管的理论，在理论对平台主体—行为—责任进行严密的法律监管制度设计，以期实现完善第三方电子支付平台法律监管制度的目标。

一、法律监管制度的重心：第三方电子支付平台

网络平台作为新经济时代的产业组织形式，在互联网金融领域的地位举足轻重，甚至在某些重要的互联网金融领域，例如互联网非公开股权融资领域、股权众筹领域、P2P领域早已出现以平台为重心的监管研究[12-15]。同时，在以平台为重心的监管研究理论的指导下，这些金融领域的监管实践也发挥出积极的正向作用。第三方电子支付虽有其独特之处，但也应遵循以平台为重心的监管范式。

（一）监管效率的要求：理论推演

商业交易模式大致历经直接交易→间接交易→平台交易的过程[16]。直接交易的最早阶段一般被认为是以物易物阶段，人们通过约定俗成的时间和地点，聚合交易双方的信息，以此增加“对方拥有的产品是我需要的，而我拥有的产品是对方所需要的”的概率。在以物易物的阶段，商品与商品信息同时流转，商品流与信息流二者合一，但会出现交易双方的商品需求难以匹配以及交易双方对商品信息难以理解与沟通的问题。例如在以物易物阶段，交易的达成必须以交易双方同时、同地、正好拥有彼此需要的商品为前提，但由于交易双方需求完全耦合的可能性仍处于较低水平，极易造成无法交易的情况。而后货币出现，形成货币流，这在一定程度上缓解了商品需求的匹配问题，人们可以通过货币这种交换媒介换取自己所需求的商品，但额外增加了货币接收方对货币信息的认知要求，例如货币接收方需具备对该货币的“真假”以及“足重足值”的认知能力，事实上又恶化了信息流的问题。总体上讲，直接交易仍属于“三流合一”的阶段（商品流、信息流、货币流仍集中于买卖双方）。

在间接交易模式中，为了克服直接交易的问题，出现了第三方中介机构（包括资金中介、商品中介、信息中介），打破了原有“三流合一”集中于买卖双方的交易模式，从而使商品流、货币流与信息流分离，走出了交易“隔行如隔山”的窘境，但同时也为中介机构操纵市场、垄断、进行不正当的客户选择提供了可能。

随着互联网技术的发展，线下的交易平台演变成无形空间的线上交易平台，平台交易模式逐渐成型。线上交易平台将买卖双方的基本信息、商品基本信息、协议的签订与执行等交易程序全部实时对接，甚至为了加快交易的速度，额外形成货物运输系统（物流）与货币支付系统（支付流）。此时，商品流、货币流、信息流、物流、支付流在线上平台再次实现了统一。

由此可见，线上平台已经牢牢处于商业交易模式的核心地位。但这“五流”并不是由一家线上平台控制，而是“平台群”协同作用的结果。例如电子商务平台控制着商品流与信息流，电子支付平台控制着支付流，物流平台控制着物流，银行控制着货币流。基于此种角度，可以得出的初步结论是，对线上平台的有效监管，是对互联网金融有效监管的核心，对第三方电子支付平台的有效监管，是对第三方电子支付领域有效监管的核心。

（二）监管需求的要旨：实践推演

监管效率的要求仍不能论证出第三方电子支付平台当然作为第三方电子支付领域的监管重心，监管需求的实践检视可能是补强理论推演结论的可靠路径。即经济的持续变化要求一些能够保证监管法律与现实相适应的灵活手段[17]。对于第三方电子支付平台存在被监管的需求主要体现在两个方面。其一，第三方电子支付平台权力的广泛性与集中性需要被监管，以防止平台的恣意妄为。这在政府将一部分公共管理职责转移给私人组织行使时[18]，问题尤为突出。其二，第三方電子支付平台在实践中已出现较多问题需要被监管规制。就前者而言，从五家第三方电子支付平台公布的《服务协议》等书面文件中可归纳出第三方电子支付平台的“三重身份”。

第一，第三方电子支付平台是用户规则的“制定者”。不管付款方与收款方的基础法律关系为何，第三方电子支付平台都会与用户签订一系列的协议，例如《服务协议》《隐私政策》《客户保障承诺书》等，这些协议属于第三方电子支付平台预先拟定的格式协议或格式条款。第三方电子支付平台掌握着规则的制定权，规则的初次制定与再次制定皆由其主导，其理应受到法律监管。

第二，第三方电子支付平台是用户行为性质的“判断者”。从第三方电子支付平台公布的《服务协议》中可以发现对用户行为性质存在诸多主观判断的词汇。例如，《快钱支付账户用户服务协议》中的“发现异常交易或有疑义”、《全民付服务协议》中的“有合理理由怀疑”。第三方电子支付平台主观判断的结果直接影响到平台对用户采取不同的处理方式，进而影响用户的权利（权益）。基于此，监管机关为第三方电子支付平台的主观判断划定合理的客观边界符合现实监管需求。

第三，第三方电子支付平台是规则的主要“执行者”。第三方电子支付平台有权对用户暂停或者停止部分、全部服务，也可以暂停、中止、中断某一笔具体的交易。例如《财付通服务协议》就规定财付通公司单方面判断认为用户有可疑交易或者违反本协议约定之情形，可以不经通知先行暂停、中断或终止向用户提供服务。《支付宝服务协议》也规定，若用户出现欺诈或者发布或销售伪劣商品、侵犯他人合法权益或其他严重违反任一阿里平台或蚂蚁网站规则的行为，平台可以注销用户名下的会员号或账户。第三方电子支付平台的执行权直接限制或排除了用户的权利（权益）并且支付用户可能因此遭受损失，故监管机关对平台行使该权力设置合法合理的监管举措，是维护用户权利（权益）的重要保障。而第三方电子支付平台在实践过程中已出现的困境和需要被监管规制的相关问题会在下文论述。

二、第三方电子支付平台法律监管制度的困境

我们要增强问题意识，坚持问题导向，因为只有在观察、分析、解决问题的过程中才能深化对重大理论与实践问题的认识。目前第三方电子支付平台法律监管制度的困境主要体现在平台主体、平台行为、平台责任三个层面。

（一）第三方电子支付平台性质定位的失灵

2010年6月中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》将第三方电子支付平台的性质定义为非金融机构①。而2015年12月中国人民银行颁布的《非银行支付机构网络支付业务管理办法》则将第三方电子支付平台定义为非银行机构①。上述性质的限定，存在以下问题。

第一，两份规范文件中对第三方电子支付平台的定义存在一定的逻辑悖论。两份规范文件现行有效且后一份规范文件依据前一份规范文件制定，但后一份规范文件中非银行机构的外延包含金融机构与非金融机构，这与前一份规范文件将第三方电子支付平台认定为非金融机构存在一定的冲突。

第二，即使按照新规定适用优于旧规定适用的准则，第三方电子支付平台性质定位仍处于失灵状态。一方面按照《非银行支付机构网络支付业务管理办法》第九条之规定，第三方电子支付平台不得经营或者变相经营证券、保险、信贷、融资、理财、担保、信托、货币兑换、现金存取等业务。这一规定本身与第三方电子支付平台非银行机构的定位存在冲突，因为第九条规定实际已经否定了非银行机构所涵摄的金融业务。另一方面，第三方电子支付平台非银行机构的定位和业务的限制忽视了安全与效率动态平衡的发展规律。“相对安全”是互联网金融时代所追求的安全观[19]，即要求我们在追求金融安全的同时，也应当对金融效率和收益给予必要的重视。纵观《非银行支付机构网络支付业务管理办法》全文，监管机关更加注重第三方电子支付平台业务与银行、金融机构业务的区分并塑造业务壁垒，并没有给第三方电子支付平台业务营利与业务创新留有过多的余地。换句话说，监管机关过度防范第三方电子支付平台可能引发的金融风险，维护金融安全，而一定程度上忽视了金融领域以营利为本质的特征，平台以效益最大化为价值追求的内在规律。

第三，第三方电子支付平台性质定位失灵也不仅仅体现在现行的法律规范文本中，在理论界关于第三方电子支付平台的性质也是众说纷纭且尚未形成主流学说，这同样也是第三方电子支付平台性质定位失灵的重要原因。

（二）第三方电子支付平台权力行使的失控

从五家第三方电子支付平台公布的《服务协议》框架及具体内容可以观察到第三方电子支付平台权力行使失控的两种表现。

其一，规则制定权行使的失控。民法中的最高原则公平原则[20]强调契约双方的权义责的统一和协调，但从第三方电子支付平台制定的《服务协议》的框架及内容来看，平台尽可能维护自身的利益，用户的权利（权益）保护条款成为该文本极小的组成部分②，甚至某些平台的《服务协议》已然演变成用户的义务守则③。同时，第三方电子支付平台对于已经制定的规则享有再次制定规则的权力④，即仅需在平台网站公示一定时期便可完成规则的再次制定，这实际上使得用户的权义责处于相当不确定的状态，尤其是用户的义务与责任跟随平台制定的规则频繁变化而变化，这就要求用户需要时时关注平台网站的更新信息并且不停地熟悉理解平台更新的规则，对于庞大的平台用户群体而言这是无法做到的，甚至存在有的用户根本不知道支付平台的规则已然发生变更或者在出现纠纷的时候才知道平台的规则已经发生变更的情形，某种程度上用户已然成为平台的“附庸”。

其二，判断权与执行权行使的失控。五家第三方电子支付平台通过格式合同赋予自身广泛的判断权与强有力的执行权，例如平台《服务协议》中的“合理怀疑”“发现异常交易或有疑义”“有权暂停或停止服务”“可以暂停、中止、中断某一笔具体的交易”等表述便是例证。在互联网金融以平台为中心的大背景下，将此种判断权与执行权赋予第三方电子支付平台有一定合理性。但正如治理民主所要求的“确定政府权力边界以及防止政府权力无限扩张”一样[21]，确定第三方电子支付平台权力边界和权力规制体系也属于应然要求。目前，针对第三方电子支付平台的权力边界尤其是权力规制体系尚付阙如，这为通过私法协议获得判断权与执行权的第三方电子支付平台可以凭借其主观认知侵害客户的权利（权益）提供了可能。具体表现为，第三方电子支付平台可能针对客户“引发”的风险，即使该风险可以被适当忽略、仅是形式上的风险实质上并未發生风险或者该风险可以被平台实施除判断权以及执行权以外的手段予以化解，第三方电子支付平台仍可以依照私法协议之授权对支付用户进行干预，进而可能不当地损害用户的权利（权益）。

（三）第三方电子支付平台责任承担的失效

金融消费者的特殊性是确立平台行为规范与责任的重要参考[22]。第三方电子支付平台责任承担与用户（消费者）的特殊性紧密相关。例如第三方电子支付平台对用户信息泄露、用户错误支付（支付瑕疵、非授权支付）以及平台对用户信息披露失当的赔偿责任等，都与用户性征相牵连。目前，第三方电子支付平台的责任承担“有名无实”，主要体现在以下两个方面。

其一，第三方电子支付平台通过协议排除用户的权利，使平台没有责任承担的基础。第三方电子支付平台将平台与用户之间的规则设计为用户义务守则的形式，以此规避平台承担责任的可能。以第三方电子支付平台信息披露为例，目前平台尚未对定期披露义务、账单信息披露义务、书面形式通知到消费者的义务作出规定[23]。此时，用户通常因为无法在协议中找到明确的责任约定，以至即使用户自身受到了侵害而不自知亦或是即便知道损害的发生却因没有明确约定而得不到司法机关的支持。

其二，第三方电子支付平台通过协议直接免除自身应当承担的责任。在五家第三方电子支付平台协议中，普遍存在将本应由平台承担的责任转嫁给用户的情形，以此形成协议中的免责条款。以《用户协议》免责条款中的非授权支付为例，第三方电子支付平台将密码泄露、盗用、冒用和其他非授权支付的责任交由用户承担①。事实上，此种责任分配模式既不符合安全的要求也不符合效率的特征，因为并非只有用户才能防范引发非授权支付的风险，随着科学技术的革新，第三方电子支付平台也应与用户共同分担这一风险防范义务。

三、第三方电子支付平台法律监管制度的完善路径

金融安全与金融效率存在先天的矛盾，强调金融安全势必强化金融监管，导致金融市场主体创新的积极性受限，降低金融效率;强调金融效率，必然会弱化金融监管，极易引发市场风险，破坏金融安全[24]。因此，第三方电子支付平台法律监管制度的完善路径是：在金融安全与金融效率动态平衡之理念的指引下，对第三方电子支付平台的现有问题，从主体→行为→责任上进行严密的法律监管制度设计。

（一）金融安全与金融效率的动态平衡理念

我国的金融监管制度变迁的过程大致可以划分为三个阶段：计划经济时期的金融管理制度;统一监管向分业监管的逐步过渡;分业监管的确立与完善[25]。金融监管制度的更迭体现出金融监管理念从绝对的金融安全监管理念转为金融安全与金融效率相对平衡的监管理念。进一步说，监管理念的转变呈现出监管机关的两重考量。第一重考量是，监管机关要在金融安全观的指引下，通过金融监管制度的设计防范系统性金融风险的发生;第二重考量是，金融领域的活力与效率也应该得到应有的重视。事实上，无论在社会体制与意识形态各异的世界各国抑或是具有特殊历史背景和国情的我国，监管理念的变迁和发展都基本遵循一个共同的趋势：即随着金融市场的不断发展和金融系统对于经济发展影响的不断深入，金融监管理念在重视金融安全的基础上，正在逐步认可金融效率的重要地位，并致力于推动金融安全与金融效率的平衡发展。而对于第三方电子支付平台监管理念的选择，应当结合第三方电子支付领域的固有特质以及其在世界各国的发展演变，在相对平衡监管理念的基础上，采用安全与效率的动态平衡的监管理念。主要有以下两个方面的原因。

一方面，世界各国第三方电子支付平台准入的多层次标准凸显安全与效率的动态监管理念。世界范围内电子支付服务市场准入模式包括豁免模式（如我国台湾地区）、注册模式（如欧盟）以及许可模式（如美国），每一种准入模式的设计无不体现出对安全与效率之间关系的审慎思考。目前仅采用上述单一准入模式的国家较少，他们更倾向采用多种模式叠加的规制样态，例如注册模式+豁免模式等混合模式，这进一步表明安全与效率在第三方电子支付平台准入监管中并非静态的体现，而是动态的选择。基于此，我国有学者呼吁对于第三方电子支付平台的准入，近期目标是建立豁免制，中期目标是增加注册制，远期目标是取消许可制而仅保留注册制和豁免制或者直接采用宽松的注册制[26]。

另一方面，第三方电子支付平台业务性质的“复合性”产生安全与效率动态监管的需求。已有的研究指出第三方电子支付平台的发展是一个动态价值链的发展过程，即第一阶段为快捷支付价值链;第二阶段为信用服务价值链;第三阶段为数据营销价值链;第四阶段为综合服务价值链[27]。实际上，这四种价值链阶段是由其内部的构成要素维持其结合的状态的，仅系利用这些要素来描述（作为整体要素的）价值链的类型[28]，申言之，这四种价值链阶段体现出第三方电子支付平台金融性质由弱变强的四种类型且第三方电子支付平台存在由第一阶段向第四阶段演进的内在动力，而此种动态的演进过程需要动态的监管理念进行匹配。

（二）厘清第三方电子支付平台的性质

针对第三方电子支付平台性质，学界主要存在“准机构金融”[29]、“非银行金融机构”[30]、“特殊非金融机构法人组织”[31]三种观点。笔者认为，对于第三方电子支付平台的性质认定在目前及未来一段时间内采纳“准金融机构”的认定可能更为适宜。

首先，第三方电子支付平台并不会替代银行。根据《中华人民共和国商业银行法》第二条，将商业银行的业务内容限定在吸收存款、发放贷款以及办理结算等业务，这与以支付业务作为发展基石的第三方电子支付平台存在明确的业务界分，即使第三方电子支付平台进入“综合服务价值链”阶段，第三方支付平台业务与银行业务也仅是“协同关系”而非“替代关系”。

其次，第三方电子支付平台全面进入金融领域从事金融业务暂不具有现实可行性。审慎监管强调监管机关尽到自身的监管职责，以抵御系统金融风险以及系统金融危机[32]。若第三方电子支付平台尚不存在一套完整、系统、科学的监管规则体系，此时若允许第三方电子支付平台全面进入金融领域从事金融业务，势必使得监管机关陷入无规则可遵循的监管“恐慌”之中，这是监管机关无法接受的。退一步说，即使监管机关允许第三方电子支付平台全面进入金融领域从事金融业务，但金融业务尤其是需要特别许可的金融业务要求平台企业超高的人财物以及内部风控配置，而第三方电子支付平臺属于新型行业，强行涉足此类金融领域，势必增加平台的运行风险以及投资者的投资风险，对于平台和投资者而言这同样是不能接受的。所以将第三方电子支付平台定位为金融机构并不合适。

最后，第三方电子支付平台准金融属性的定位符合第三方支付领域的发展规律。一方面，第三方电子支付平台已然初涉金融业务且运行良好。例如支付宝《余额宝销售及服务协议》中指明，余额宝的目的在于为支付宝账户实名用户提供账户余额增值及理财服务。另一方面，准金融属性的定位是金融与非金融的过渡地带，其同样具备强弱不同的金融业务类型。申言之，准金融属性的交叉性与可延展性既符合第三方电子支付平台价值链阶段的发展趋势，又可排除高风险且需要监管机关特别许可的金融业务。是故未来第三方电子支付平台的规范性文件应当对平台的属性重新厘定，将其界定为准金融机构[33]。

（三）合理规制第三方电子支付平台的权力

无论何种权力，总是天然带有扩张的倾向，故而必须加以制约。第三方电子支付平台的规则制定权、判断权与执行权的扩张与滥用的深层原因在于平台权力行使的主观随意性，故而对第三方电子支付平台权力的合理规制路径在于：权力行使应当具备系统合理的正当程序[34]。

第一，第三方电子支付平台行使规则制定权必须符合公平理念。第三方电子支付平台与用户权义责的总体设定应当平衡，一方面既要明确用户的义务，包括但不限于实名义务、反洗钱义务以及账户安全保管义务等，设定平台与用户之间理性的责任分配机制;另一方面更是要在文本中设计并固定用户应然享有的权利以及如何行使这些权利的路径，包括但不限于用户的知情权、隐私权、财产安全权等。同时，第三方电子支付平台制定的合同以及协议应当在平台网站显著位置进行公示，涉及用户重大权利、义务、责任条款的变更还应当以书面的形式发送给用户个人。

第二，第三方电子支付平台行使判断权的前提应当是已经掌握相关客观证据并达到平台的内心确信。第三方电子支付平台的判断权是执行权行使之前提，重要性不言而喻，平台判断权之触发应当是平台已经掌握了用户违法违规支付行为的客观证据，此种客观证据包括但不限于异常的交易记录、涉嫌违法违规的支付聊天记录等。一般来说有且只有一项客观证据并不能触发第三方电子支付平台的判断权，因为单项证据通常并不足以达到平台的内心确信，除非该项客观证据实际上已经突破了平台设定的正常阈值。

第三，第三方电子支付平台行使执行权之时也要给予用户充分的知情权与申辩的权利。第三方电子支付平台暂停、停止向用户提供服务时，平台应当以书面的形式通知该用户，告知用户暂停或者停止提供支付服务的情况并允许该用户在一定时间内提出异议。该书面通知应当在执行权实施之时进行，若情况紧急或法律法规另有规定，第三方电子支付平台可以在执行权实施之后的合理时间内告知该用户。用户对第三方电子支付平台处理结果提出异议，平台经过审核程序判定用户的异议成立则应立即恢复用户的支付服务并对暂停、停止支付服务期间给用户造成的直接损失及时赔偿，若用户提出的异议并未被平台采纳，平台也应当在合理期限内告知用户处理结果以及其他的救济路径。若用户提出的异议并未被第三方电子支付平台判定成立，但用户认为因平台暂停、停止支付服务的行为使其受到经济损失，则平台应当告知用户有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（四）理性配置第三方电子支付平台的责任

有学者指出平台责任分为平台积极作为义务和消极不利后果的承担[35]。但法学意义上的责任主要意指消极不利后果的承担。责任的确定既有可能源于对法定、约定义务的违反，例如上文所述平台权力行使违反正当程序要求而产生的民事以及行政责任;也可能源于协议的直接配置，例如平台协议直接规定的免除、减轻责任的条款。对于如何实现第三方电子支付平台协议中责任条款的理性配置，笔者认为必须处理好两个问题：其一为责任配置的合法性;其二是责任配置的合理性。

就责任配置的合法性而言，其实质强调的是第三方电子支付平台协议中配置责任条款的效力问题。合法性问题属于责任配置过程中需首要考量的问题，因为配置的责任条款不合法而无效，则无须考虑责任配置的合理性问题。进一步说，《中华人民共和国合同法》第四十、五十二、五十三条分别对无效合同、无效合同条款作出了规定，第三方电子支付平台在协议中进行责任配置时必须符合法律的强制性规范，否则，第三方电子支付平台除了承担民事行为无效的后果以外，还应当对明知是无效的民事条款而滥用承担相应的行政责任①。

对于责任配置的合理性而言，第三方电子支付平台与用户的责任配置必须在成本与收益的角度进行重置。成本与收益分析属于经济学理论，是指经营者在确定一个项目或方案是否可行时，依照决策标准评估该项目或方案可能带来的成本与收益及其比差，从而做出肯定或否定的决策过程。这要求第三方电子支付平台对协议中关于免责条款以及责任分配的设计应当按照成本与收益的方法进行分析配置，实现最优的效益配比。例如按照五家第三方电子支付平台的《服务协议》之规定，用户因为丢失电子设备造成非授权支付，损失应当由用户承担。此种规定不合理之处在于，将用户设定为防止设备丢失以及控制损失风险的最佳人选。实际上第三方电子支付平台也具备相应技术能力能避免该损失的发生，例如采用多层多元的验证方式等。是故目前更为适宜的做法是将电子设备丢失引致的非授权支付的风险防范义务主要归于用户，但第三方电子支付平台仍具有开发设计多层验证方式防范非授权支付风险发生的义务并且该义务应当随着技术的发展不断地加重。

四、结语

第三方电子支付领域逐渐成为我国产业结构中十分重要的组成部分。在此基础上，学界对第三方电子支付平台的监管研究应当加强而非减弱，这既是第三方电子支付平台处于第三方电子支付领域的核心地位所决定的，又是因为实践中第三方电子支付平台存在较多问题急需解决。故此，未来第三方电子支付平台的监管研究方向，一方面既要继续加强对平台准入、信息披露、备付金监管、支付差错以及退出机制的深入研究，另一方面也要对第三方电子支付平台商事实践过程中出现的问题进行思考，以此形成完整的法律监管体系，防止第三方电子支付平台出现“监管逃逸”的情形，进而最大限度保护支付用户的合法利益，实现第三方电子支付领域的良性发展。本文主要以五家第三方电子支付平台公布的《服务协议》为研究基础，对第三方电子支付平台法律监管制度的完善实施初步探索，认为在金融安全与金融效率動态平衡的理念引领下，对第三方电子支付平台主体→行为→责任进行严密的法律监管制度设计能够缓解第三方电子支付平台的现有问题。当然，实际的法律监管效果仍需要通过实践进行检验。

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Abstract： With the further development of science and technology and the implementation of the E-Commerce Law of the People's Republic of China， third-party electronic payment platforms have increasingly become the mainstream medium of payment in current days. Therefore， it is just and reasonable to treat the third-party electronic payment platforms as the focus of legal regulation system. Nowadays the third-party electronic payment platforms have encountered three major regulatory predicaments， which are nature disorientation， uncontrolled power exercise， and inefficiency of accountability. In order to solve these predicaments， such solutions as nature reorientation，rational power regulation， and reasonable accountability assignment shall be taken against the third-party electronic payment platforms under the direction of the regulation theory of dynamic balance of financial security and financial efficiency.

Key Words： third-party; electronic payment platform; predicament; solution