股东知情权保护研究

申思

【摘 要】随着我国社会主义市场经济的飞速发展，公司法相关制度日趋完善。自2019年4月29日《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》实施以来，法律对股东权利的保护又迈上了新的台阶。文章从股东知情权的内容和保护现状入手，着力探讨保护股东知情权的必要性，力求为股东知情权的保护提出建议。

【关键词】股东知情权;权利保护;研究

【中图分类号】D922.291.91 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2019）08-0260-02

随着我国社会主义市场经济的发展，公司成为我国经济发展中的重要活跃因素。同时，随着我国现代公司制度的发展与演进，公司逐渐向所有权与经营权分离的战略模式转化，股东逐渐从公司的日常管理中抽离，次种经营管理模式下极易造成双方的信息不对称，进而使双方无法做出最优的判断和选择。在这样的情况下，对股东的知情权加以保护，不论对股东还是公司都显得尤为重要。

1 股东知情权的内容

1.1 股东知情权的内涵

股东知情权的产生有着深厚的理论基础，它包括但不限于公司所有者理论、股东平等理论、信息不对称理论和公司的社会责任理论。股东知情权是一个权利体系。对于有限责任公司的股东，他有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。对于股份有限公司股东，他有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。此外，公司还拥有质询权和股东检查人选任请求权。质询权是指出席股东大会的股东，在股东大会上为行使其股东权，而请求董事会或监事会，就会议议题和议案中的有关问题进行说明的权利。股东的检查人选任请求权是指当股东有正当理由怀疑公司经营管理过程中存在违反法律、行政法规或章程的重大事实，或者公司经营者严重违反忠实义务与善管义务、损害公司和股东利益时，有权申请法院选任检查人调查公司的业务和财产状况。

1.2 股东知情权的立法价值

每一项法律制度都是在特定的历史背景下产生的，立法者赋予它独特的存在意义，以期实现其特有的价值追求。法律理论与法律实践都要求我们对制度的立法价值加以分析、认识、评价。股东知情权的立法价值一方面在于在所有权与经营权相分离的情况下，保护中、小股东的合法权益，防止公司大股东滥用公司权利，造成中、小股东权益受损。保护股东知情权对股东与公司之间的利益平衡、强化股东其他收益权利的实现及改进公司治理结构等方面都有着重要的价值。另一方面在于防止因信息不对称导致的市场失灵问题。信息不对称理论是经济学领域的概念，它是指在市场经济活动中，各类人员对有关信息的了解是有差异的;掌握信息较充分的人员，往往处于比较有利的地位，而信息贫乏的人员，则处于比较不利的地位。而信息不对称又是导致市场失灵的重要因素之一，所以保护股东的知情权的另一方面价值追求就是防止信息不对称进而造成市场失灵情况的发生。

2 我国股东知情权保护存在的问题

2.1 权利主体范围不明确

因为在特定情况下，部分人不便于以自己的名义持股，所以司法实践中存在很多代持股的情况，这也就出现隐名股东与显名股东的区分。隐名股东是否享有知情权呢？

笔者认为，之所以保护股东的知情权主要是为了保护股东的收益权。隐名股东是根本的收益人，其有权知晓公司的经营情况，有权知晓自己的投资收益率，并在此基础上做出未来的预估和决策。但对于公司来讲，显名股东才是与公司具有实际联系的股东，显名股东具有合法的法律地位。如若所有情况隐名股东都可毫无限制地行使知情权势必带来经济上的混乱和无序，所以笔者认为，隐名股东在显名后可以正常行使自己的知情权。

2.2 知情权行使不充分

公司的中、小股东在行使知情权的过程中，大股东很容易以职权逃避其查阅和质询。如果大股东利用权力提供虚假的信息或者只提供部分对自己有利的真实信息，中、小股东很难发现并及时止损。目前，实践中又没有有效的方式可以杜绝此类情况的发生，知情权在很大程度上得不到有效的贯彻，使知情权成为形式上的知情权。知情权行使的方式和程序也没有明确具体的规定，而实务中往往是根据公司和股东的具体情况做出临时的判断和调整。这种情况就导致各个公司股东知情权的行使程序得不到统一的管理和规范，为后期的争议诉讼带来了很多举证上的不便。

2.3 缺乏对权利侵犯的惩戒性措施

我国目前的法律中仅规定股东享有知情权及当知情权受到侵犯时自己有权请求侵权方配合知情、停止侵害等。但法律中并未有明确规定说明如果大股东侵犯了中、小股东的利益将受到何种形式的惩戒，以及处罚的数额或者量度。这种情况导致法律的震慑力不足，法律的权威得不到保障甚至受到威胁。滥用权利的股东对自己行为的认知程度不够，现有的法律又达不到威慑的作用。

3 完善股东知情权保护的建议

3.1 明确股东知情权权利主体

通过法律规定对实践中容易引起歧义的权利主体加以明确的区分，如上文所述的隐名股东与显名股东。可通过列举加兜底的方式对该问题加以明确，并为随着经济发展出现的新形式留有空间，避免在实践中因主体模糊而无法判断权利人是否适格情况的发生。此外，部分股东本身不具备会计学、管理学专业知识，我国应对此种情况加以关注。可以适当借鉴域外的辅助制度，给予专业的会计师或律师等专业人士辅助查阅、质询的权利，为处于弱势的中、小股东群体提供专业上的帮助。最大限度地防止大股东的恶意隐瞒，以期维护中、小股东的合法权益。

3.2 完善股东行使知情权的程序

完善股东行使知情权的程序性规定，将股东知情权从形式上的知情权变成实质上的知情权。通过法律规定明确滥用职权的股东故意妨碍其他股东行使知情权的后果，并明確包含的形式范围。以此防止滥用职权的股东试图寻找法律的空白，满足自己的非法利益。同时，为了维护法律的尊严，树立法律的权威，法律应当明确规定侵犯股东知情权承担的法律责任。针对采用何种方式进行赔偿、赔偿数额等问题做出明确的规定，从而保护公司的利益，也保护中、小股东利益，使公司和中、小股东更积极地维权，更积极地使用法律武器。

3.3 在举证责任方面给予中、小股东适当倾斜保护

目前，我国法律中并未对股东知情权的举证责任进行明确的分配，在司法实践中的运用也莫衷一是。笔者认为，在举证责任分配方面，在保证遵守公平原则和诚实信用原则的基础上，可以给予中、小股东适当的倾斜保护。一方面，中、小股东相较于一个公司的大股东而言，本就是弱势群体，其话语权和控制权远不及掌有大部分决定权的大股东，其搜集证据的困难程度较高。另一方面，中、小股东的股权一般较分散，一位股东自己的力量很有限，往往需要利益受到损害的多位股东共同维权，大家的积极性相对较弱。给予他们适当的举证责任倾斜保护可以从另一个角度降低他们维权的难度，在一定程度上提高此类群体维权的积极性。

4 结语

股东的知情权能否得到切实的保障小至直接关系公司的走向，大至关乎我国社会主义市场经济的发展质量。在市场经济中保护公司的利益、保护股东的知情权等基本权利显得尤为重要，是保障我国经济良性发展的重要因素。

首先，本文总结了股东知情权的内容与立法价值。因为近年来我国经济发展速度较快，这也为社会和法律带来了很多新的问题与挑战。近年来，我国的法律也相继健全、完善，关于《中华人民共和国公司法》的司法解释陆续颁布实施，本文开头尝试对股东知情权的内容加以概括总结。同时，每个法条的背后都有它严谨的逻辑与价值追求，本文对此问题从经济学角度加以论述。其次，本文阐述了目前我国保护股东知情权的工作中存在的问题，也针对这些问题提出了笔者的观点和看法。最后，在完成上述分析后，本文提出解决这些问题的几点建议，以提高我国对股东知情权的保护力度。

《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释的实施，对股东知情权的保护、公司利益的维护及社会主义市场经济的保障具有重要意义。公司股东必须遵守法律的底线，在享受权利的同时，履行其相应的法律义务，以保证其他利害关系人权利的实现。

参 考 文 献

[1]刘俊海.股份有限公司股东权的保护（修订本）[M].北京：法律出版社，2004：296，371.

[2]樊俊娜.论我国股东知情权的法律保护[J].河北企业，2019（2）：142-143.

[3]魏子翔.公司股东知情权研究[J].法制与社会，2018（13）：84-85.

[4]徐珍.股东知情权法律问题研究[D].株洲：湖南工业大学，2018.

[5]王志會.论股东知情权[D].北京：中国政法大学，2007.

[责任编辑：高海明]