湖南：发挥平台优势 助力国华制药增资

1  项目背景

湖南国华制药有限公司（下称“国华制药”）成立于1991年，注册资本1685.3178万元，系湖南省中医药研究院的全资子公司，主营中成药的研发和生产。经过27年的发展，现已建成了符合新版GMP认证要求的全新生产线，拥有五大系列、二十余个品种的产品，产品形象好，并产生了一定的经济效益和社会效益。但是，公司在产品结构、经济规模、治理机制等方面与国内一流制药企业还存在较为明显的差距。随着制药行业竞争日趋激烈，公司亟需转换治理机制、创新管理模式，同时引入资源进行新的GMP基地建设和市场开拓。为此，国华制药拟通过增资的方式实施混合所有制改革，推动完善现代企业制度、健全企业法人治理结构，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

2  运作亮点

2.1  以增资目的为导向、合理设计增资方案

2018年初，湖南省联合产权交易所有限公司（下称“湖南联交所”）项目团队在接到此项目委托后，积极和企业对接，了解增资目的，为其修改完善增资方案。此次增资前，国华制药股权结构为湖南省中医药研究院100%持股，根据上级主管单位要求，增资后需要保留国有资本的控股地位。在此背景下，增资方案设计需要平衡资金需求（释放股权比例）、保持控股权和转变治理机制之间的矛盾。为此，国华制药和湖南联交所经过多次沟通后决定：（1）国有资本比例维持在34%的安全控制线以上，既可充分发挥国有资本的引领和带动作用，又保障了一票否决权;（2）预留不超过10%股权用于骨干员工持股平台协议认购。国华制药处于充分竞争行业，同时又是人才资本和技术要素贡献占比较高的高新技术企业，通过员工持股有利于留住核心员工，建立员工与企业的利益共享机制，激发员工内生动力;（3）将释放给战投的56%股权分为等额的两份，按照同股同价原则引入两家战略投资者，每家认购28%，两家投资方不得为关联方，确保国有资本相对控股;（4）公告中约定，增资后须保留中医药研究院在大额对外投资、发展战略等重大事项上的决策主导权，并记载于公司章程。多年来，中医药研究院的科研能力为国华制药的发展提供了积极的支撑作用，保障中医药研究院在重大事项上的主导权，有利于继续发挥国华制药作为研究院产学研一体化平台的作用;（5）在董事会层面上给予战略投资者足够份额，让民营资本更多地参与进来，为企业引入先进的经营管理理念和管理机制，增强企业发展动力，实现企业的高质量、超常规发展，并将增资后企业“三层一会”的组成安排在公告中进行披露，增强各意向投资方的投资意愿和信心。

2.2  充分听取企业诉求、确定资格条件与增资条件

本次国华制药增资既是为了募集资金，也是为引入认同企业发展理念的合作伙伴，为企业未来发展提供帮助，以达到资合与人合的统一。湖南联交所与国华制药经过多次充分沟通、讨论，共同研究决定了意向投资方资格条件和增资相关条件，在注册资本、存款余额、资金支持等方面设置了要求，确保引入的投资方认同增资企业的发展战略，并能为公司后续新的GMP基地建设提供资金支持。

2.3  利用信息集散地优势、精准推介优质项目

项目挂牌前，考虑到对投资方要求比较严苛，增资企业对项目达成信心不大。湖南联交所在深入了解项目情况后认为，在国家政策支持、市场环境改善的情况下，我国中医药大健康产业已形成巨大的市场蓝海，国华制药产品结构丰富，以天麻首乌片、人参补气胶囊等为主导的心脑血管、抗肿瘤核心产品具有独创性和优良疗效、市场前景广阔，企业具有长期投资价值。为此，湖南联交所以自有客户信息资源库为依托，积极对项目进行精准推介。最终成功征集到两家实力雄厚、发展理念契合的意向投资方。

2.4  发挥专业能力、精细化服务项目择优

此次增资，国华制药期望找到具有一定经济实力和融资能力，能为公司带来资金、先进管理经验、市场资源的战略投资方，故采用竞争性谈判来择优确定投资方。公告期满后，湖南联交所严格按照本所《增资业务择优确定投资方操作流程》组织谈判小组专家抽取、择优文件拟定与发放、竞投文件收取、谈判活动指导与协调等相关工作。2019年4月22日，国华制药竞争性谈判在湖南联交所成功举行，确定湖南润和城实业有限公司、湖南锡万投资有限公司两家公司为投资方，募集資金总额7595.28万元。原股东、增资企业和投资方均对湖南联交所的工作以及增资结果十分满意。

此次国华制药的增资恰逢两家投资方试图布局医药行业之际，两家投资方对于国华制药的发展方向和发展理念均十分认同，并表示会积极利用自身资源协助企业发展。交易各方对未来凝聚共识、共谋发展充满了信心，对国华制药创造辉煌、实现高速发展和股东利益最大化、积极推动湖南省大健康产业和中医药事业的发展充满期望。