中小创公司应否强制实施内部控制规范体系？

林斌 何漪漪 孙烨

(1.中山大学管理学院，广东 广州 510275；2.深圳证券交易所综合研究所，广东 深圳 518038)

引言

2018年底的中央经济工作会议指出，要大力支持民营企业发展壮大，解决好民营企业和小微企业融资难、融资贵的问题，同时要继续打好防范化解重大风险的攻坚战。民营企业和小微企业面临的经营风险较高，往往成为制约其对外融资的关键因素。对于以民营企业为主的中小板和创业板公司，如何在抓住机遇发展壮大的同时，预防和应对各类经营风险，提高经营管理效率，成为其当前面临的严峻挑战。

内部控制是防范化解各类重大风险，提高企业经营管理效率的重要手段。2010年以来，财政部、证监会等陆续颁发《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等文件，要求主板上市公司自2012年1月1日开始分类分批施行企业内部控制基本规范及其配套指引，并择机在中小板、创业板上市公司施行。目前主板公司实施内部控制规范取得了明显的成效，但也引发了关于成本效益的广泛争论。鉴于此，应否在中小板和创业板公司继续推进实施内部控制规范体系成为下一步研究的问题。但对此，各方意见不一。

在监管层面，一方面，财政部制定了《小企业内部控制规范(试行)》，要求符合《中小企业划型标准规定》所规定的微型企业标准的企业自2018年1月1日起参照执行该规范。另一方面，深交所2015年修订的《中小板上市公司规范运作指引》和《创业板上市公司规范运作指引》则放宽了对中小板和创业板公司的内部控制规范要求1。从国外内控实施经验来看，对于中小型企业的内控监管，经历了从严格到缓和的过程。比如，美国的《多德弗兰克法案》和《乔布斯法案》豁免了小企业和成长型企业进行内部控制审计的义务。英国、中国香港地区等采取发布最佳实践准则的方式，在披露内容方面给予公司相当大的自由度，并且不要求上市公司强制进行内部控制审计，大大降低了上市公司的内部控制成本。文献上，对于实施SOX法案的成本和收益同样存在争议。支持者认为，实施SOX法案能够改善公司治理水平，提高财务报告质量(Doyle et al., 2007)[3]，降低融资成本(Ashbaugh-Skaife et al., 2009)[1]。批评者则认为，遵循SOX条款的成本过大，且没有相应的收益来弥补成本(Hochberg et al., 2009)[6]。国内文献也对我国企业实施内部控制的收益进行了一些实证检验(杨道广和陈汉文，2015；方红星和金玉娜，2011；张旺峰等，2011)[14][11][17]，但限于数据的可获得性，目前鲜少有文献对我国企业内部控制规范体系执行成本以及执行净收益进行全面的描述和分析。

基于证监会2014年对中小板和创业板公司的内部控制情况进行的问卷调查数据，本文评估其实施内部控制规范的成本和收益，分析是否应当在中小板和创业板强制实施内部控制规范。

本文的主要贡献有以下三点。第一，目前对于中小板、创业板公司是否应当强制实施内控规范，各方意见不一，而且更多反映的是监管者、学者的意见。本文分析了企业内部人的观点，提供了来自制度实际执行者的直接证据，有助于全面评估制度的可行性。第二，与基于成熟市场的研究结论不同，本文发现在中国新兴市场中，实施内控收益大于成本。这表明，在市场化水平较低，法律保护程度较弱的地区，健全和强化内部控制制度建设，能够更有效地保障市场秩序，保护投资者利益，带来更高的收益。第三，本文丰富和补充了关于中小板和创业板上市公司内部控制现状的调查研究，为监管层在中小板、创业板公司推行内部控制规范体系，完善现有制度提供参考和借鉴。

文献回顾

基于美国资本市场的经验研究对于实施SOX法案的成本和收益存在争议。支持者认为，实施SOX法案能够改善公司治理水平，提高财务报告质量(Doyle et al.,2007)[3]，降低融资成本(Ashbaugh-Skaife et al., 2009)[1]。批评者认为，遵循SOX条款的成本过大，且没有相应的收益来弥补成本(Hochberg et al., 2009)[6]。由于遵循新条款的固定成本对较小型公司来说是更大的负担，所以这种观点在小公司中更加明显(Holmstrom and Kaplan, 2003;Romano, 2005)[7][8]。Zhang (2007)[9]发现SOX法案关键事件前后，市场反应显著为负，而获得更长延迟期的小规模公司具有更高的超额收益，表明投资者把SOX 404条款的推迟执行作为好消息，间接表明SOX 404条款为小型公司带来显著的净成本。Iliev(2010)[5]发现遵循SOX 404条款降低了小型企业的市场价值。Engel et al.(2007)[4]发现，为了规避SOX法案所带来的高昂的合规成本，不少小公司自愿退市或转向其他证券市场，这给美国证券市场的发展带来了不利影响。

近年来，国内也涌现了一批内部控制实证研究成果。与国外研究类似，国内文献也发现内部控制可以提升应计质量(董望和陈汉文，2011)[10]、抑制盈余管理(方红星和金玉娜，2011)[11]、降低审计收费(张旺峰等，2011)[17]、提高投资效率(李万福等，2011；张超和刘星，2015)[13][16]、减少公司违规行为(杨道广和陈汉文，2015)[14]等。少数文献对中小板和创业板公司中内部控制的实施效果进行了检验。何芹(2015)[12]发现在创业板公司中，实施内部控制鉴证对公司财务报告质量并无显著影响。总体而言，由于数据难以获得，国内鲜少有文献对我国上市公司，特别是中小板和创业板公司的内部控制规范体系执行成本以及执行净收益进行全面的描述和分析[19]。本文基于证监会2014年的问卷调查数据，从内部人的观点出发，对中小板和创业板公司实施内部控制规范的成本和收益进行统计分析，为相关政策的制定和监管的改进提出相应的建议。

研究问题与问卷说明

一、研究问题

本文希望通过对企业内部控制调查数据的分析，能延伸回答以下三个问题：对于中小板和创业板公司，(1)执行内部控制规范的收益主要体现在哪些方面？(2)执行内部控制规范会带来哪些成本？(3)权衡收益与成本，执行内部控制规范是否能够产生净收益？哪些公司的净收益更高？

二、问卷说明

为了解我国所有上市公司的内部控制建设、执行情况，证监会在2014年组织了一项大规模的问卷调查工作2。调查内容包括：企业对内部控制的理解与需求、企业内部控制制度的建立健全情况、执行内部控制的收益与成本等。

调研组通过深交所向722家中小板公司和387家创业板公司发放问卷，调查对象包括董事长、总经理、财务总监、内审负责人等。中小板上市公司收回有效问卷702家，回收率97.23%；创业板上市公司收回有效问卷312家，回收率80.62%。

问卷调查结果与分析

一、执行内部控制规范的收益分析

表1 执行内部控制规范体系对企业的影响

调研组根据先前文献和制度规定，从内部治理、经营效率和资本市场三个方面，列举了实施内部控制规范可能给公司带来的影响，由公司从五个维度(“较大负面影响”，“较小负面影响”，“基本无影响”，“较小正面影响”和“较大正面影响”)对各项事项的影响进行评估。统计结果如表1所示。总体而言，上市公司的管理层对该问题的回复结果主要集中于“较小正面影响”和“较大正面影响”这两种评价中。

1.执行内控规范对公司内部治理具有正面影响

合理保证财务报告信息质量是内部控制的核心目标之一。因此。本文主要从财务报告质量的角度调研内部控制在公司内部治理当中的作用，具体包括以下四个方面：审计委员会对公司的财务报告内部控制的信心、财务报告质量、财务报告过程的有效性、预防和检测欺诈的能力。调查结果显示，中小板和创业板公司认为执行内部控制规范对公司内部治理，特别是对财务报告质量的作用最大。其中，87.13%的公司认为执行内部控制规范能够提升审计委员会对公司的财务报告内部控制的信心。86.92%的公司认为执行内部控制规范对财务报告质量具有正面影响。85.46%的公司认为执行内部控制规范对财务报告过程的有效性具有正面影响。84.83%的公司认为执行内部控制规范有助于预防和检测欺诈。这表明，大多数上市公司认为，执行内部控制规范对财务报告质量和企业预防和检测欺诈确实能够产生一定的正面影响。由此可见，内部控制贯穿财务报告信息生成的整个过程，良好的内部控制能够有效地防范财务报告信息生成过程的各个重要风险点，抑制管理层的盈余操纵行为，提高财务报告质量。

2.执行内控规范对公司经营效率具有正面影响

从企业内部管理层的角度来看，其投入大量的人力物力建立与完善内部控制体系，除了实现财务目标外，更多的是追求企业经营效率的改善和提高。本文从以下四个方面调研内部控制对企业经营效率的影响：出具财务报告审计意见的及时性、管理层预测利润的准确性、运营效率和投资效率。调查结果显示，在公司经营效率方面，执行内部控制规范对上市公司同样具有正面影响。其中，80.54%的公司认为执行内部控制规范能够提高出具财务报告审计意见的及时性，78.66%的公司执行内部控制规范能够提高管理层预测利润的准确性，78.45%的公司认为执行内部控制规范对企业运营效率具有正面影响，73.64%的公司认为执行内部控制规范对投资效率具有正面影响。由此可见，内部控制能够帮助管理层更好地预测未来业绩，减少内耗及损失，控制经营成本，改善企业运营和投资效率，提高企业经营管理能力。

3.执行内控规范有助于资本市场健康发展

内部控制对于促进资本市场健康、稳定、可持续发展同样重要(闫珍丽和杨有红，2018)[15]。本文从以下四个方面调研内部控制对资本市场的影响：投资者信心、企业融资能力，吸引分析师追踪公司和股票流动性。从投资者的角度来看，83.05%的公司认为执行内部控制规范能够提升投资者信心，低于对审计委员会对公司的财务报告内部控制的信心的影响，可见，执行内部控制缺陷对于提升公司内部人的信心更有效。同时问卷调查结果还表明，执行内部控制规范能够吸引分析师追踪公司，增强企业融资能力，提高股票流动性，促进资本市场健康发展。

4.执行内控规范最大的收益在于防控风险

调研组还通过开放性问题征集了公司管理层对于执行内部控制规范收益的观点。图1将这些观点进行了归纳总结，可以发现，企业认为执行内部控制规范最大的收益在于增强风险管控能力(占32.10%)，其次是帮助完善治理结构、规范管理运作，提高经营管理效率(占28.40%)。可见，在我国，企业不仅强调财务报告内部控制，而且更加关注非财务报告内部控制，认为内部控制最重要的作用在于增强公司风险管控能力，提高经营管理效率。

图1 执行内部控制规范收益的开放性观点

二、执行内部控制规范的成本分析

管理层在执行内部控制规范体系时会考虑各种成本因素，例如：对选择、执行及部署控制活动所需的投入、在现有业务流程上增加控制活动所需的投入、以及对控制活动进行必要的维护及更新所需的投入进行评估；评估信息技术本身的选择、执行、维护以及更新可能带来的巨大成本支出等等(COSO，2013)[2]。执行内部控制所带来的成本高低往往成为争议的焦点。调研组对公司执行内部控制规范的成本进行了调研。

1.执行内控规范没有显著增加上市公司的财务负担

执行内部控制规范的成本可分为：内部控制体系建立成本、自我评价成本、审计成本以及缺陷整改成本。调查结果显示，约三分之二的中小板和创业板公司认为执行内部控制规范的各项成本并不高。其中，20.35%的公司认为内部控制体系建立的成本较低，44.38%的公司则认为此项成本一般；13.80%的公司认为内部控制审计的成本较低，51.33%的公司成本一般；14.42%的公司内部控制缺陷整改的成本较低，54.19 %的公司成本一般；29.86 %的公司自我评价的成本较低，60.43%的公司成本一般。这表明实施内部控制并没有显著增加上市公司的财务负担。另外，约三分之一的公司认为内部控制体系建立的成本和内部控制审计的成本较高。其中，34.46%的公司认为内部控制体系建立的成本较高；33.33%的公司认为内部控制审计的成本较高；28.83%的公司内部控制缺陷整改的成本较高；9.00%的公司认为自我评价的成本较高。在建设和实施内部控制体系初期，企业需要投入大量的人力、物力、财力，所支付的成本较高。当一个合适的内部控制体系建立并有效运转一段时间后，企业的支出将主要集中在维护和升级上，费用相对较低。

表2 执行内部控制具体活动的成本

图2 执行内部控制规范成本的开放性观点

2.执行内控规范最大的成本是人力成本

调研组还通过开放性问题征集了公司管理层对于执行内部控制规范成本的观点。如图2所示，38.15%的公司认为人力成本是执行内部控制的最高成本，表明企业在建立内部控制制度的过程中已经意识到“人”的重要性。值得注意的是，有10%的公司认为企业建立和实施内部控制制度增加了一系列的内控流程，反而会降低经营效率和决策水平。企业在建设内部控制制度初期，不可避免会因为实施新的制度而产生调整成本，或需要更多的时间将内部控制制度与企业自身制度相衔接，从而导致出现短期的决策流程增加、运营效率下降的情况，而企业的内部控制制度发展到较高水平，其因优化流程、明确职责等带来的效率提升则会更多地体现出来。

三、执行内部控制规范的净收益分析

1.80%以上的公司认为执行内控规范的收益大于成本

图3 执行内部控制规范的净收益

调查结果统计显示(如图3所示)，85.10%的中小板和创业板公司认为总体上，执行内部控制规范的收益大于成本，能够给企业带来正向净收益，14.49%的公司认为执行内部控制规范收益基本与成本持平，0.41%的公司认为执行内部控制规范的成本大于收益，给企业带来的净收益为负。这表明，绝大多数上市公司认为，内部控制能够为企业带来净收益。另外，在对开放性问题的回复中，部分公司也认识到“企业实施内部控制制度带来的收益是长期的”、“短期内收益小于成本，长期内收益大于成本”。

2.国企和民企均认为执行内控规范的收益大于成本

本文按照控制权性质对上市公司进行分类统计，发现在国有控股的中小板和创业板上市公司中，认为执行内控规范能够给企业带来净收益的占88.89%；而在民营控股公司中，此项比例则为84.63%。可见，无论是国企还是民企，均认为执行内控规范的收益大于成本。

3.公司规模对执行内控规范净收益无显著影响

表3 影响执行内控规范净收益的因素分析

本文以公司市值来衡量公司规模，并按照公司规模中位数对上市公司进行分类统计，发现较大规模的公司中，83.76%的公司认为执行内控规范的收益大于成本；在较小规模的公司中，此项比例则为86.85%，两者相差不大。可见，公司规模对执行内控规范净收益无显著影响。

4.治理较好的公司执行内控规范的净收益更高

一方面，公司治理水平较高的公司，执行内控规范的收益可能有限，其净收益可能较低；另一方面，公司治理水平较低的公司，执行内控规范的成本可能较高，使净收益降低。本文参照已有文献(张会丽和陆正飞，2012)[18]，选取了六个指标3，采用主成分分析法构建公司治理综合指数，比较治理水平不同的公司之间，执行内控规范净收益的差异。结果表明，公司治理水平较高的上市公司，其执行内控规范的净收益显著高于公司治理水平较低的上市公司，且两者之间的差异在5%的水平下显著。这一结果说明公司治理水平较高的公司更可能从执行内控规范中获益。

5.业务复杂的公司执行内控规范的净收益更高

业务较为复杂的公司，可能更需要内部控制来帮助降低风险，其执行内控规范的收益可能更高。本文选取四个指标(是否海外销售、产品分部数目、地区分部数目和行业分部数目)，采用主成分分析法构建综合指标来衡量业务复杂程度，比较业务复杂程度不同的公司之间，执行内控规范净收益的差别。结果表明，业务较为复杂的上市公司，其执行内控规范的净收益显著高于业务较为简单的上市公司，且两者之间的差异在5%的水平下显著。这一结果说明业务较为复杂的公司更可能从执行内控规范中获益。

主要结论与建议

基于证监会2014年对中小板和创业板公司的内部控制情况进行的问卷调查数据，本文从公司内部人观点出发，对中小企业执行内部控制规范的收益、成本和净收益进行了分析。结果发现：(1)80%以上的中小板和创业板上市公司认为执行内部控制规范总体上对企业具有正面影响，且主要在保证财务报告及相关信息真实完整、预防和检测欺诈以及增强风险管控等方面发挥作用；(2)约三分之二的公司认为执行内部控制规范的各项成本并不高，实施内部控制并没有显著增加上市公司的财务负担；(3)权衡收益与成本，85%的公司认为执行内部控制规范能给企业带来正向的净收益，其中公司治理水平较高、业务较为复杂的公司执行内控规范的净收益更高。基于本文分析，我们提出以下政策建议。

第一，市值达到主板规模的中小板和创业板公司应当按照主板要求强制实施内控规范。在中小板和创业板公司中，部分公司已经达到甚至超过了主板公司的规模，这些公司对内部控制有着强烈的现实需求。因此，这些公司应当参照主板要求，实施内控规范，建立健全内部控制机制。

第二，针对较小规模的中小板和创业板公司，可参照COSO在2006年6月正式颁布的《财务报告内部控制——小规模公众公司指南》出台相应的内部控制指引，以引导这些公司完善内部控制建设。在指南中，应当分行业制定可量化的内控缺陷认定标准，并提供操作性较强的、针对性的内部控制规范，简化不必要的规定。

第三，加大宣传力度，尤其注重加强企业治理层和管理层的内控意识，进行针对性、实操性的培训、指导，提升企业内控内审人员的业务能力。同时，加强企业间内控建设的交流和经验分享，参考国内外具有代表性的案例，构建中小板、创业板上市公司内控建设工作交流平台。

注释

1.深交所2015年修订的《中小板上市公司规范运作指引》调整了对中小板公司的内部控制规范要求，将“要求企业至少每两年披露内部控制审计报告”修订为“要求企业至少每两年披露内部控制审计报告或者鉴证报告”。修订后的《创业板上市公司规范运作指引》则不再要求创业板公司“至少每两年由会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告”。

2.详细信息请参考：赵立新等著，《企业内部控制研究——基于中国上市公司数据调查》，中国财政经济出版社，2015。

3.这六个指标包括：第一股东持股比例、董事长与总经理是否两职合一、独立董事比例、高管持股比例、是否在B股或H股上市、产权性质。