京威股份瘦身自救难上难

林依达

京威股份（002662.SZ）2012年2月IPO募集资金15亿元，并在上市当年保持强劲增长。但2013年营业收入增长率只有个位数，创下新低，净利润下滑。

于是，2014年京威股份在巩固原有业务的基础上，积极进行外延式并购。当年10月，京威股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买宁波福尔达智能科技有限公司（下称“福尔达”）100%的股份和子公司秦皇岛威卡威49%股份，福尔达作价11.28亿元，形成商誉6.73亿元。秦皇岛威卡威作价1.84亿元，溢价部分冲减资本公积——股本溢价。这一年，福尔达为京威股份贡献利润1996.03万元。秦皇岛威卡威少数股东49%股权为京威股份贡献利润2048.02万元。

依靠并购，2014年至2016年，京威股份的日子过得很滋润，营业收入及净利润均增长。2016年12月6日，京威股份收到德方股东德国埃贝斯乐股份有限公司就违反《市场划分协议》而支付的赔偿款项2.7亿元，将净利润推向了6.35亿元顶峰，这是京威股份截至目前最辉煌的时刻。

很快，2017年公司营业收入还在增长，但盈利少了一半还多，2018年营业收入减少，盈利锐减七成多，只有9122.68万元，扣除非经常性损益后亏损额高达5.25亿元。非经常性损益主要是来自6.76亿元的固定资产处置收益。

2019年一季度营业收入下降近三成，净利润下降263.94%，亏损9842.82万元。预计上半年亏损1.3亿元至2亿元，为上市以来首次，而上一年同期盈利2.46亿元。

京威股份从绩优股变成绩差股，主要是两个方面的原因：老本行竞争激烈、成本难控、盈利艰难;进军新能源汽车产业无功而返。

押注新能源汽车产业

2015年，京威股份开始进军新能源汽车行业，正是这个举措，让其负债累累，走向亏损。

2015年11月，京威股份以战略投资者身份出资2亿元认购长春新能源汽车股份有限公司（下称“长春新能源”）20%股权，后者主要业务为新能源汽车的开发设计、销售及租赁。之后，长春新能源成立，投资方股权调整，其中，京威股份认购股权比例自20%调整至35%，投资额调整为1.75亿元。同年12月，京威股份以5.52亿元购买深圳市五洲龙汽车有限公司（下称“深圳五洲龙”）48%股权。

京威股份非常看好本次收购，表示本次收购有利于加快公司在新能源汽车产业的市场拓展，也有利于公司分享未来新能源汽车产业的快速成長。2016年追加投资3次，合计增资2.48亿元，累计投入8亿元。

2016年6月，京威股份又以10.5亿元通过受让及增资持有江苏卡威汽车工业集团股份有限公司（下称“江苏卡威”）35%股权。

2018年2月，京威股份宣布拟发行股份收购整体估值不低于45亿元的江苏卡威65%股权，表示这是向新能源整车企业转型的关键。后因交易双方在业绩承诺方面未达成一致而终止。

此外，京威股份还表示，推动参股公司深圳五洲龙、江苏卡威、无锡星亿IPO工作。

参股只是第一步，自建生产基地才是重点。

为了补充弹药，京威股份频繁融资。

2015年12月，京威股份公开发行16亿元为期2年的债券，债券利率4.5%。2016年7月，京威股份公开发行15亿元为期2年的债券，债券利率6%。这两次发债募集的资金在当年就花的七七八八，为此增加了大量利息支出。

2016年8月，公司拟非公开发行股票筹集资金在德国投资建设高端电动汽车研发生产基地，募集资金总额不超过70亿元。

一边抓紧融资，一边加大布局。2017年2月，京威股份拟合资组建宁波京威动力电池有限公司，计划总投资额为20亿元，京威股份出资5.4亿元持股27%。

同年7月，京威股份通过拟使用自有资金以1.15亿元购买苏州达思灵新能源科技有限公司23%股权的议案，布局新能源汽车关键零部件——增程器。

随后的10月，京威股份拟在宁波市奉化区投资建设一个年产30万台的清洁能源整车生产基地，该项目规划总投资约170亿元。

上述各类投资算下来，京威股份准备投入约300亿元在新能源汽车行业大干一场。

然而，融资并不顺利。债券发行不了，股票发行不了，京威股份的新能源汽车梦明显缺乏资金支持。

现在看来，幸亏融资不顺利，否则京威股份或许亏得更多。

但参股公司的亏损止不住。2016年至2018年，长春新能源的营业收入分别为3350.43万元、1380.05万元、零，净利润分别为2346.91万元、-5342.32万元、-2220.96万元。天眼查显示，缴纳社保人员2016年为22人、2017年6人、2018年零人，其全资子公司长春北车电动汽车有限公司2016年、2017年缴纳社保人数均为36人，2018年年报未上报。

2016年，深圳五洲龙为子虚乌有的154辆新能源汽车骗取补贴曝光，并且从2016年起取消中央财政补贴资格至整改验收后方予恢复。深圳五洲龙2015年营业收入14.73亿元，盈利6709.25万元，2016年营业收入只有3709.40万元，亏损1.98亿元。2017年至2018年营业收入分别为3.64亿元、5404.95万元，分别亏损1.97亿元、3.69亿元。

江苏卡威的情况也好不了哪里去。2016年至2018年，其营业收入分别为2.99亿元、4.43亿元、2.24亿元，分别亏损1亿元、1.08亿元、2.56亿元。

由于参股公司业绩不断恶化，2016年至2018年，京威股份对联营企业和合营企业的投资亏损加大，分别亏损8042.85万元、9610.02万元、2.14亿元。而2015年还盈利1000万元。

同时，京威股份的财务费用暴增。2015年894万元，2016年1.26亿元、2017年2.25亿元、2018年1.94亿元。

变卖资产维持生计

自从2015年进入新能源汽车行业，京威股份债务爆发性增加。2014年年末负债总额6.94亿元，资产负债率14.24%，到了2017年年末，负债总额高达56.57亿元，资产负债率飙升至52.16%。流动比率、速动比率从2014年的4.33、3.2掉落至2017年的1.06、0.63，京威股份的偿债风险巨大。为此，不得不变卖优质资产来应对难关。

因公司北京基地搬迁，再投资占用资金较大，又值“16京威01”债券回售涉及约15亿元资金需求，京威股份将所持有的福尔达100%股权质押给三花控股集团有限公司（下称“三花集团”）融资15.38亿元作为过桥资金。但该笔过桥资金使用期仅为25天，故公司于2018年7月分别以15.38亿元、5亿元和0.9亿元（合计21.28亿元）的价格出让所持有的福尔达100%股权、上海福宇龙汽车科技有限公司（下称“福宇龙”）100%股权和上海福太隆汽车电子科技有限公司（下称“福太隆”）54.4%股权。股权出售完成后公司主营业务不再涉及关键功能件、智能电子系统产品。同年10月，公司以1.49亿元的价格出售天津威卡威汽车零部件有限公司（下称“天津威卡威”）100%的股权。

通过上述股权交易，京威股份获得投资收益3.81亿元，让2018年避免了亏损，实现了盈利。虽然京威股份表示，本次股权出售将有利于提升公司整体运营和管理效率，优化公司资产负债结构，但却失去了最为可靠的利润来源。

其中，福尔达是业绩最好的子公司，2015年至2017年分别贡献净利润1.09亿元、1.59亿元、1.94亿元，占合并净利润的24%、25%、61%，已经成为京威股份主要的利润来源。

2018年4月，京威股份还将所持有的宁波京威电池有限公司27%股权按照公司原始出资额5.4亿元予以转让，将所持有的宁波正威股权投资合伙企业（有限合伙）18%股权以0元（即已出资0元）予以转让。同年10月，京威股份将持有的无锡星亿智能环保设备股份有限公司48%股权以1.6亿元价格予以转让。期间，公司还将持有的苏州奥杰汽车技术股份有限公司2.43%的股权以0.2亿元的价格予以转让。

2018年12月12日，公司将持有的长春新能源35%的股权以1.75亿元的价格转让给江苏卡威;将持有的苏州达思灵新能源科技有限公司23%的股权以1.2亿元的价格转让给大股东中环投资。

客户与供应商的差异

京威股份2018年年报显示，云海金属（002182.SZ）是第三大供应商，2018年从其采购金额为1.63亿元。而云海金属的年报显示，第一大客户销售额为2.14亿元，第二大客户的销售额为1.46亿元，京威股份既不是第一大客户，也不是第二大客户，也就是说京威股份1.63亿元采购额居然无处安放。

新疆众和（600888.SH）是京威股份2018年第五大供应商，从其采购金额1.17亿元。而新疆众和年报显示，第四大客户销售额1.38亿元，第五大客户销售额1.01亿元。从金额来看，京威股份又缺席。

秦皇岛威卡威突然亏损

秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司（下称“秦皇岛威卡威”）主要是从事汽车零部件生产，2014年京威股份以1.84亿元收购秦皇岛威卡威少数股东49%股权后，全資拥有秦皇岛威卡威。2018年之前业绩一直在稳健增长。

仔细看秦皇岛威卡威的历年财报，2012年营业收入才1604.16万元，而营业利润却达3794.83万元，净利润2982.09万元，盈利能力看起来相当强。2013年至2017年，其营业收入分别为1.66亿元、2.15亿元、3.49亿元、5.11亿元、7.29亿元，节节攀升，而净利润分别为3742.69万元、4153.19万元、4360.26万元、4762.09万元、6120.57万元。2018年上半年营业收入5.83亿元，同比增长129.80%，而净利润同比增长4.54%，2018年全年营业收入一举突破10亿元大关，暴增至18.89亿元，同比增长159.33%，净利润却亏损4469.33万元。2017年年末，秦皇岛威卡威的净资产4.37亿元，到了2018年年末飙升至20亿元，注册资本还是6000万元，为何在亏损的情况下，2018年年末的净资产增加了15.65亿元？

秦皇岛威卡威近年来员工暴增，远远超过营业收入增幅。天眼查显示，2016年至2018年年报显示，缴纳社保的人数（以缴纳人数最多的工伤保险人数列示）分别为1263人、23512人、66400人。而京威股份年报显示当期领取薪酬员工总人数分别为9995人、13039人、10840人，其中主要子公司在职员工的数量分别为5813人、9087人、10621人，离退休职工人数不到百人。为何秦皇岛威卡威2017年、2018年员工数量远远超过京威股份的总人数？

秦皇岛威卡威2017年、2018年营业收入分别增长42.58%、159.33%，而人员数量分别增加1762%、182.41%。人均实现的营业收入只有区区几万块，恐怕连工资都不够发，不知道2017年以7.29亿元营业收入，为何还能创造高达6120.57万元盈利？

7亿元并购回报难

2015年9月，京威股份以7亿元受让杨革先生、石凤兰女士持有的吉林省华翼汽车零部件有限公司（下称“吉林华翼”）100%股权，形成商誉3.67亿元。

2013年、2014年、2015年1-6月，吉林华翼营业收入分别为4.56亿元、6.31亿元、2.96亿元，分别盈利5549.14万元、7981.68万元、2639.09万元。

长春富维-江森自控汽车饰件系统有限公司（下称“富维江森”）为吉林华翼的主要客户，富维江森长期为一汽-大众汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司等整车厂提供配套。吉林华翼对富维江森的销售收入占主营业务收入的比例保持在90%左右。

没有业绩承诺的压力，吉林华翼似乎很容易迷失，2015年9月25日纳入合并范围，9月25日至12月31日近100天时间，营业收入1.45亿元，净利润只有544.20万元。

此后，吉林华翼营业收入逐年下滑，净利润大幅减少。2017年营业收入不足5亿元，净利润不到3000万元。2018年吉林华翼的影响比较小，连主要子公司名单都未进入。业绩到底怎样？没有披露。3.67亿元的商誉是否需要计提减值损失？但2018年没有计提减值损失。

股价下跌股东爽约要约收购

2018年5月2日，京威股份复牌并发布终止重大资产重组、第一大股东中环投资要约收购的公告。

然而，中环投资的要约收购并未能阻止京威股份股价下跌。

2018年1月31日收市停牌的价格只有5.96元，比大股东8元的要约收购价便宜了不少，但复牌后股价跌停，并且跌跌不休，到了5月23日收盘价只有4.79元，为要约收购价的六成，如果此时收购，成本更低。但大股东的算盘不是这样打的。

2018年5月24日，中环投资终止要约收购公司股票的相关工作，并承诺在未来12个月内不再进行要约收购事宜。

事实上，自上市后，京威股份与中环投资之间关联交易不断。

2013年4月，中环投资将其位于北京市大兴区黄村镇狼各庄东村的两宗土地使用权及其地上建筑物转让给京威股份，转让价格为2.44亿元。

同时，中环投资将其自主开发并合法拥有的花纹铝板技术作价4420万元转让给京威股份。该技术的开发始于2008年，中环投资共计投入成本1800万元。

2012年从包括中环投资在内的关联方购买土地、房屋建筑物、股权的金额高达1.65亿元，而此前的2011年没有发生。此后，2013年1.52亿元、2014年1.47亿元、2017年1.58亿元、2018年1.38亿元。

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