我国创业板上市公司信息披露问题探究

●周斯夏

创业板市场是我国政府为鼓励具有高成长性、高创新性但目前尚不具备在主板市场上市的中小型企业融资发展而设立的新型市场。创业板市场虽然促进了越来越多的企业进一步扩大发展规模、提升市场竞争力，但与此同时创业板上市公司的高风险性和不稳定性导致其信息披露问题日渐突出，近年来信息披露严重违法行为频频出现，不仅对投资者造成了巨大的损失，也对我国创业板市场的有序发展形成了阻碍。因此本文以多家创业板上市公司为例，通过分析创业板上市公司信息披露存在的问题及其原因，并提出相应的完善对策，旨在提升我国创业板市场信息披露的质量，促进创业板市场健康、有序的发展。

一、创业板上市公司信息披露问题理论分析

创业板上市公司信息披露问题的探究离不开相关理论的支持，信息不对称理论是研究上市公司信息披露问题的理论基础，交易双方正是由于拥有的信息不完全相同进而会引发逆向选择和道德风险问题，使得企业产生对外披露虚假、不规范信息的动机。与此同时内部人控制理论从企业内部控制决策人的角度分析了创业板上市公司信息披露存在问题的内部原因和方式。最后基于有效市场假说理论，只有当企业对外披露的信息真实充分时，证券的价格才能够更全面地反映公司全部的相关信息，资本市场才能够有效地运转和发展。

（一）信息不对称理论

信息不对称理论的主要内容为：在市场经济中，不同的人掌握着不完全相同的信息，拥有更充分信息的人在市场中处于优势地位，缺乏全面信息的人则处于劣势地位。一般而言，产品卖方掌握的信息多于买方，因此卖方在交易过程中更有主动权；但在购买医疗保险时，买方对自身情况的信息更加全面，此时买方更有优势。信息不对称理论是研究企业会计信息披露问题的前提，正是由于市场中处于不同地位的人所获取的信息不对称，才会存在企业财务舞弊、虚假陈述等行为，进而引发道德风险和逆向选择问题。

在证券市场中，信息不对称的现象存在于企业管理者和投资者之中，管理层作为企业的经营管理者，掌握着企业最真实、最全面的信息，然而由于利益最大化的需要，例如创业板上市公司IPO各项财务指标的要求以及为了体现公司良好的成长能力、盈利能力或者是追求一己私利，管理者可能会对企业信息进行隐瞒或者粉饰修改后再进行披露，进而引导投资者。由于投资者只能通过企业对外披露的相关信息对公司进行了解，此时投资者所掌握的信息的真实性和有效性已经大打折扣，也因此会影响投资者做出正确的选择，损害投资者和社会的利益。

（二）内部人控制理论

公司制企业的一大重要特点即为所有权和经营权相互分离，所有者追求的是剩余收益最大化而经营者追求的是更高的薪酬与更好的福利，内部人控制理论认为在两权分离的运营模式下，由于双方的最终利益目标不相同、对公司的操作权限不同，企业内部的总经理或是拥有最终决策权的股东可能会利用职权追求个人利益的最大化而损害企业整体和企业其他股东的经济利益。在我国创业板上市中，家族企业占比大、股权集中度高，企业内部的大股东通常实际上掌握着最终决策权，导致大股东和高管层在操纵企业利润、披露虚假信息获取一己私利方面更加随心所欲，最终将对投资者造成更大的利益损害。因此创业板上市公司信息的真实、有效披露，离不开对企业内部人控制的规范管理。

（三）有效市场假说理论

有效市场假说认为，当证券的价格能够充分、及时的反映市场中有用的信息时，此时的证券市场为有效市场。有效市场根据价格所反映的信息的性质不同可以分为三个层次：仅反映历史交易信息的市场为弱式有效市场，反映历史信息和公开信息的市场为半强式有效市场，反映所有有关信息的市场为强势有效市场。由此可见，处于强势有效资本市场的证券价格能够最全面、客观的反映各企业当前的运营状况和未来发展潜力，是资本市场的最终发展目标。然而目前由于我国创业板市场入市门槛较低、管理制度不够完善，许多创业板上市公司存在虚假、不规范的信息披露，使得证券的价格不能够充分反映所有信息，资本市场还处于弱势有效的阶段，因此加强创业板上市公司的信息披露管控将能够促进我国资本市场更高速发展。

二、信息披露现状及存在的问题

近年来我国创业板市场上市公司数量不断增加，市场规模逐渐扩大，每年证券交易所对创业板上市公司都进行了信息披露考察，由深交所公布的2014-2017年创业板上市公司信息披露考察结果来看，绝大部分企业的信息披露规范、良好，超过80%的企业信息披露评估结果等级在B以上，然而与此同时，信息披露存在严重违规现象的企业数量也逐年增加，2014年至2017年考核结果为D的公司数量分别为5家、6家、12家和17家，占总考核上市公司比重分别为1.23%、1.22%、2.10%和2.39%①，财务造假、重大遗漏、延迟披露等违规披露行为的涉案金额也不可小觑。

图1 2014-2017创业板上市公司信息披露考核结果

（一）信息披露缺乏真实性

披露虚假信息是创业板上市公司信息披露存在的主要问题之一，尽管绝大多数企业都能够遵守法律和规章制度的要求，如实披露企业信息，但仍有部分企业为了自身利益，利用各式手段虚构、隐瞒或篡改财务数据，使得所披露的信息缺乏真实性，影响投资人和公众的判断，进而造成巨大的经济损失。

以近十年来存在重大信息披露违规的创业板上市公司为例，广东新大地生物科技股份有限公司（以下简称新大地）在2010年通过虚增交易客户虚增营业收入1864.6万元、同时也通过虚高产品的销售单价和产量虚增营业收入；福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称纳川股份）2011年披露的银行贷款金额和募集资金使用对照表中的金额存在错误，2013年少计财务成本同时存货余额的披露也存在错误；丹东欣泰电气股份有限公司 （以下简称欣泰电气）于2011-2014年间虚构收回应收款项4.96亿元导致公司披露的净利润存在错误；金亚科技股份有限公司 （以下简称金亚科技）2014年虚增营业收入3033.17万元、虚增应收账款3219.27万元、虚构货币资金22094.54万元、虚构工程预付款3.1亿元。宁波圣莱达电器股份有限公司2015年虚构影视版权转让业务，虚增营业收入1000万元。

由此可见，虚假会计信息披露现象在创业市场屡屡发生，并且企业伪造虚构的财务数据金额偏高，对企业的业绩、盈利水平有重大的影响，失真的信息披露违背了会计信息的可靠性原则，严重影响了投资者了解企业真实经营能力，同时虚假记载行为被曝光后，违规企业的声誉和日后发展也将受到损害。

（二）信息披露缺乏及时性

企业所披露的信息的有效性不仅取决于披露内容的真实性，同时也取决于信息披露的及时性。在企业高速发展、运行结构不断变化的当今社会，及时地公布企业有关信息，不仅能够保障外部投资者及时了解企业的最新运营状况，更有效地确定投资方向，还能为企业建立诚信的口碑和良好的信誉，提高企业市场地位。即使是真实的信息，如果错过了正确披露的时间也将会使利益相关者对企业的判断产生偏差，部分企业就利用了信息的这一特点，故意延迟披露重要信息，从而达到隐瞒企业真实营运状况的目的。例如纳川股份将在2014年7月25日就与诏安金都资产运营有限公司解除之前签订的建设转让合同的行为延迟至8月26日才进行披露，违背了会计信息及时性的原则，对投资者和外界社会的有效决策将产生影响，同时也可能会损害公司信用。

（三）信息披露缺乏全面性

除了伪造、延迟披露企业业务活动和财务数据以外，隐瞒企业交易情况、会计信息和缺乏自愿性信息披露也是我国创业板上市公司信息披露存在的问题之一。在创业板市场上市的公司中，多数企业存在着关联方交易，然而在年报中只有少量企业披露了本公司关联交易的定价原则，但仍未做出详细的说明，较多企业甚至并没有披露其存在的关联关系，如此一来企业便可利用与关联方之间的交易进行资金的流转，虚构经营业务进而虚构营业收入和利润。例如新大地在2011年通过将其自有资金提前支付给与其有隐瞒关联的梅州曼陀神露专卖店，再假借销售收入的名义把资金转回本企业的方式虚增营业额392万元，虚增利润154万元。除了隐瞒关联交易，部分创业板上市公司还会通过隐瞒企业其他重要的会计信息，避重就轻地进行披露，试图利用投资人缺乏专业知识而将无法说明或不利于企业发展的部分一笔带过。例如纳川股份在2012年存在大量的遗漏披露，年报中纳川股份没有披露是否对公司存货进行了减值测试、没有披露企业核心人员的变动、没有披露企业确认收入的具体会计政策、没有披露公司下一年成本费用收入的相关计划等等。龙宝参茸股份有限公司在2014年披露的招股说明书中没有披露签订经销合同时存在连带担保责任和销售风险转移问题等。

这些信息的隐瞒、遗漏导致创业板上市公司信息披露缺乏充分性，严重影响了利益相关者对企业进行客观、全面的了解和评价，大大增加了投资人的决策风险，不利于市场的健康发展。

（四）信息披露缺乏规范性

由于我国对于企业信息披露行为没有具体详细的法律、制度和规章的要求，创业板上市公司在进行信息披露时没有统一的格式，加之不同行业、不同公司对于信息披露的侧重对象和处理方法也不尽相同，导致企业在进行信息披露时有可操作性的空间，信息披露的内容和方式较为随意缺乏规范性，没有形成一个统一的体系。目前我国创业板上市公司信息披露主要以财务报表的形式反映，同时还存在于董事会的公告说明和报表附注等，但没有一个独立、强制性的披露内容和形式的要求。

（五）信息披露缺乏可比性

虽然企业内部的真实情况是唯一的，但当企业对业务进行会计处理的方法不同时将会得到不同的信息披露结果。由于企业外部的信息使用者并不能够准确了解到每个企业对其信息的处理方式，只能将各个企业对外披露的信息结果进行对比比较进而做出决策，而实际上这样的比较评估方法缺乏可比性，可能会造成投资者的经济损失。同时在经济全球化的发展趋势下，由于我国企业信息披露模式和国际惯例仍存在许多差异，尚未形成一套能与国际准则相匹配的制度要求，使得创业板上市公司的信息披露缺乏国际可比性，这将阻碍企业进一步的国际化发展。

三、信息披露存在问题的原因

由于我国创业板市场成立较晚，当前仍处于发展初期阶段，信息披露相关制度的建设尚未健全。同时基于创业板上市公司的特殊性，多数企业的治理结构和内部控制存在缺陷，为企业进行虚假信息披露提供了操作空间。加之外部中介机构没有充分履行其审核职能，外部监管机构不够重视创业板上市公司的信息披露问题，监管和处罚力度不够严厉，促使了我国创业板上市公司信息披露问题频频发生。

（一）相关制度不健全

创业板上市公司虽然具有较高的创新性、较强的发展潜力，但与主板上市公司相比，创业板上市公司的当期发展规模较小、入市门槛较低，企业未来生产经营的不确定性更强，从而伴随着更大更复杂的财务风险和经营风险。然而目前我国创业板市场还没有制定专门的信息披露制度，主要还是运用和主板市场相同的披露规则，同时当前我国企业披露的信息主要还在历史层面，对于未来预期发展和可能发生事项的信息披露较少，如此一来，创业板上市公司在信息披露的过程中将会有选择性的弱化其存在的风险，导致投资者对企业的真实经营状况及风险了解不全面。另外我国上市公司许多信息披露的规定不够细致，往往只是规定需要披露的内容，对于其披露格式的规范性、内容的可比性要求较少。相关制度的不健全使得创业板上市公司在进行信息披露过程中有较大的自行操作的空间，进而引发了信息披露不真实、不全面等问题。

（二）企业内部管理不善

在创业板上市的公司多数是处于发展初期的中小型企业，公司的规模、职工的数量通常都不大，企业的内部控制和治理结构也不够规范，这都促使了信息披露问题的产生。在创业板上市公司中，家族控制企业占有很大一部分比重，股权集中度高是创业板上市公司的一大特点，由于公司建立初期的技术往往是由一个人创新发明，公司对其依赖性较强，后期“一股独大”的现象非常显著，家族股东或者大股东控制了公司内部经营的实际重要决策权，而其他小股东的意见和建议无法得到采纳。另外许多公司的高管层存在一人兼任多职的情况，董事会和经理层之间本应相互制约，却被一人同时担任，如此一来便给企业的大股东进行财务舞弊获得公司IPO资格或套取私人利益提供了便利条件，高管成员还可能通过威胁或者贿赂的手段要求职工协助伪造公司信息谋取利益，相互制约的财务部门串通一致，也加大了外部监察机构对信息违规现象的识别难度。在近年来创业板上市公司重大信息披露违法案件中，金亚科技董事长周旭辉、欣泰电气董事长温德乙和其家属都掌握着各公司大部分的股权，拥有着对企业的绝对控制权；纳川股份董事长陈志江同时兼任公司总经理，金亚科技公司中也存在多位董事长兼职经理层职位，在这样的公司治理结构下，股东大会、董事会、经理层之间没有形成相互制约相互监督的关系，反而相互勾结使得企业决策缺乏独立性、客观性，进而使得企业的信息披露内容缺乏真实性和有效性。

与此同时，企业的内部监督部门也没有充分发挥其作用。虽然随着国家制度的不断完善，越来越多的公司建立起了独立董事制度，但由于创业板上市公司决策权力集中，独立董事通常由大股东举荐或直接任命，与内部执行董事相牵连，独立董事制度往往流于形式，无法进行客观的评判和决策。另外，企业的监事会成员也存在内部控制管理专业性不足、与公司利益直接相关联等问题，部分企业监事会成员习惯性的在文件上签字而并不了解及核对有关内容，不能真正起到内部监督的作用。例如在欣泰电气信息披露违法案件中，该公司的3名独立董事都是由大股东温德乙提名选出的，如此一来就无法保证他们与公司股东之间的独立性，进而也就更难以约束企业内其他执行董事的违法行为。同时，欣泰电气监事会主席范永喜也是公司的股东，持有公司1.4%的股份，另外两名监事一位韩冬是欣泰电气现任的党委副书记和工会主席，另一位孙洪贵是企业的职工代表，3名监事会成员均与公司有直接利益联系，可想而知企业的内部监督力度将会大打折扣。因此，内部监管部门作为企业内部保证信息披露质量的最后一道防线，没有及时有效地进行查处和纠正存在的信息披露问题，导致企业最终将虚假、不全面的信息公之于众，造成对投资人和社会的严重损失。

（三）中介机构审核不严

审计机构和保荐机构是企业想要在创业板上市过程中必须经手的两项重要的中介机构。企业披露的财务及非财务资料需要通过会计师事务所的审计，并由相应的证券公司保荐机构确认企业良好的信贷和经营等情况，在招股说明中推荐，最后通过国家相关审核机构的审批后才能在创业板上市。同时会计师事务所作为企业信息披露的外部审核机构需要在每年对公司披露的年报进行审核并发表相应类型的意见以评判公司信息披露的有效性。中介机构本应是保证企业信息披露真实性有效性的有力机构，但在实际操作中，中介机构未能充分发挥其外部审核监督的职能，许多企业拉拢负责审计工作的会计师事务所以及保荐机构，提供一定的承销费和其他好处，与中介机构联手利用专业知识伪造企业信息，欺骗外部投资者，从而能够以更高的价值成功上市，谋求不法利益。

欣泰电气连续四年虚构营业收入，负责审计的北京兴华会计事务所却一直出具无保留审计意见，进行IPO保荐的机构兴业证券也未在保荐业务审查报告中说明、并督促公司更改虚假的披露行为；金亚科技自2009年来一直由立信大华会计师事务所承担企业的审计业务并多年未更换审计人员，事务所并未在审计报告中披露企业虚构营业收入、货币资金等行为。

（四）外部监管及处罚力度不足

目前我国创业板上市公司外部的主要监管机构为证监会和深交所，由于我国的创业板市场成立时间较短，相应的监管机制和监管制度尚未建立成熟，各监管部门的监管工作存在着重合部分，导致许多的监管机构人员在进行监管活动时只是流于表面形式，并没有真正的进行监察和管理，也就无法发现上市公司存在的信息披露问题；同时监管部门对于创业板上市公司信息披露的重视程度也有待加强，对于金亚科技、纳川股份、欣泰电气等进行连续、高金额地虚假信息披露的公司，监管机构都没有能够及时地发现和查明，而是在涉案公司已通过违规的信息披露严重损害了投资人利益时才有所察觉，说明外部监管部门尚未意识到创业板市场信息披露问题的严重性，疏于日常的监管和审查，造成了无法挽回的重大损失。

另外，我国监管部门对于创业板上市公司信息披露违规行为的处罚力度也有所不足，当前主要通过公开谴责和交付罚款这两种方式对违规企业进行处罚。然而涉案人员通常能够利用虚假的信息披露获得巨额的非法利益，相比之下当前监管部门处罚的罚款金额只是其收益的冰山一角，当事人只需要承担一些名誉上的损失便能获得更多的经济利益，处罚力度不足使得企业的高管层进行违规信息披露的成本较低，也因此助长了企业管理层的违规披露行为。

四、提高信息披露质量的对策

创业板市场上市公司信息披露的真实性、及时性、全面性将对企业外部信息使用者的投资决策产生重大影响，同时也决定着我国资本市场进一步健康、高效的发展。因此创业板上市公司信息披露的规范化管理至关重要，而完善信息披露相关工作离不开国家政府和企业内部的共同努力，本文针对上述创业板上市公司信息披露问题产生的原因，提出如下对策建议。

（一）完善相关制度建设

全面细致的创业板上市公司信息披露制度将会从一开始规范企业的信息披露内容、方式和时间等，有效地保证上市公司信息披露的质量。因此国家有关部门应当结合创业板市场的独有特点，完善创业板上市公司信息披露相关法律法规的设立，建立更严格的创业板入市申报、审批及退市制度，确保公司IPO时披露信息的真实性，同时规范公司上市后的后续管理；建立科学的信息披露机制，修改之前过于宽泛和模糊的信息披露规章，细化企业信息披露的内容，扩展信息披露的范围，减少表面信息的披露重视企业关联方交易、潜在风险相关信息的披露，统一同行业内各公司信息披露的格式，增强其规范性和可比性。

另外目前我国创业板上市公司信息披露主要为外部监管机构强制性要求披露，企业自愿性披露行为较少。由于证监会、深交所等部门对于企业强制性披露规定的内容有限且多数为财务信息，许多有助于投资者更充分了解企业进行决策的信息没有被企业披露出来，特别是企业预测信息、公司战略、发展趋势等非财务信息的披露程度也有待提升。因此国家应当多鼓励企业进行自愿性披露，丰富信息披露的方式和方法，满足投资者对企业信息披露的需求。良好的内部信息披露后不仅可以促进企业的融资增加企业的价值，同时企业自愿披露还能提高管理层的声誉和社会地位，是一项双赢的选择。

（二）加强企业内部治理与内部控制

企业内部良好的治理机制和内部控制将有利于创业板上市公司从源头避免产生信息披露相关问题，因此企业需要加强内部治理与内部控制。首先要建立科学有效的内部治理结构、完善企业内部的管理制度。股东大会、董事会、监事会三个部门应当相互分离、相互制约、相互监督，上下级职工不得相互勾结、相互串通，建立股东诉权制度，保障小股东在企业的权益，避免“一股独大”的现象发生。均衡各董事会成员和高管成员的权力，确保董事会和经理层决策管理的独立性，建立严格的问责机制以约束高管的行为。同时应当强化独立董事制度的建设，加强外部独立董事对执行董事的监管，提高董事会执行的效率和效果。另外，在确定监事会成员时进行严格考察和筛选，聘请有关的专业人士对公司进行检查监督，加强内审机构的日常监督管理工作，定期对公司内部信息和经济进行审查，及时指出存在的问题并进行修正。企业还应当对公司员工进行一定的专业知识培训和职业道德培训，提高职工的专业素养和职业道德，熟悉公司内部控制管理的方法和模式，促进企业财务工作和非财务工作在合法、真实的环境下进行，通过制定股权激励和绩效考核等机制，尽可能维持企业目标和股东目标的一致性，减少企业内部人员财务舞弊谋取私利的可能性。

（三）规范中介机构管理

保荐机构保荐工作的规范性以及会计师事务所对企业财务信息、非财务信息审核的客观性对于创业板上市公司信息披露的全面性和真实性同样至关重要，因此应当加强IPO保荐机构和负责企业审计工作的会计事务所的规范管理，确保其作为中介机构充分发挥审核、监督的作用。对于IPO保荐机构，应当控制保荐机构和保荐人的佣金收入，保证其客观评判和监督上市前公司的绩效，防止保荐机构受到不法利益的驱使与IPO公司相互串通进行虚假信息披露；同时还应当将公司在创业板市场上市后的后续业绩与相应的保荐人的奖惩挂钩，避免企业出现IPO后“业绩变脸”现象，损害投资者利益。对于负责进行审计的会计师事务所，应当确保其在审计过程中的独立性，按照相关制度的规定定期更换审计人员、加强事务所内注册会计师专业素质和职业道德的培养提高审计的质量、严格遵循审计的流程和规范要求对企业业务进行审查、合理收取审计费用并客观地出具企业报表的审计意见报告，保证投资者获取信息的真实性。

（四）加强外部监管与处罚力度

仅靠企业内部的监督和管理无法充分查明和防范创业板上市公司的违规信息披露问题，因此外部监管部门也应当充分发挥其监管制约的作用，保障企业信息披露的质量。外部监管部门应当建立更加详细、规范的监管制度，明确各监管部门的职责、减少重复的监管活动，加强对上市公司的日常监督管理，对企业的异常信息数据和经济行为保持警惕，真正将监管工作落到实处。并且还可以建立监管人员的追责制度，由于疏忽或串通等非意外原因而未察觉公司虚假信息披露行为的工作人员需要对案件的损失负有连带责任，并承担相应的法律后果，让监管机构意识到创业板上市公司违规信息披露的严重性，更加重视其信息披露的相关监管。

同时，在上市公司违规信息披露处罚方面，监管部门应当对涉及信息虚假披露的所有相关人员进行全面、严厉处罚，包括涉案创业板上市公司的主谋高管人员、参与财务造假的内部员工、协助隐瞒企业真实财务信息的中介机构等等。除了加大罚款的金额、公开公布谴责案件当事人之外，在现在大数据和信息化发展的时代，可以利用媒体的舆论曝光企业的违法行为，迅速降低企业在市场中的信誉及地位给企业施加压力。还可以将情节严重的违规披露行为与行政、刑事处罚结合，进一步提高企业违规披露的成本，从而保障企业信息披露的有效性。■

注释：

①数据来源：由深交所发布的2014-2017年上市公司信息披露考察结果整理而得。