跨国公司跨境资金集中运营本外币一体化管理研究

摘   要：2019年3月15日，國家外汇管理局发布《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》，进一步改进和完善了跨国公司实现全币种资金运营的管理政策，是跨境金融管理政策本外币一体化进程中的重要一步。而目前跨境资金集中运营管理仍存在两种不同模式，分别由人民银行和外管局主导实施，两种模式之间尚存监管重叠和真空。本文结合最新政策对两种模式的现状进行了回顾和异同比较，分析了政策运行的主要问题，并构建包含协同互补的监管主体、动态稳定的出入机制、融合统一的账户设置和宏观审慎的额度管理四大支柱的跨境资金集中运营本外币一体化管理框架。

关键词：跨境资金集中运营;资金池;本外币一体化;外汇管理;跨境人民币

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2019.06.011

中图分类号：F832.6              文献标识码：A      文章编号：1003-9031（2019）06-0080-08

一、跨境资金集中运营的管理现状

跨境资金集中运营，简而言之是在一定程度上突破现有跨境政策的约束，打通跨国公司境内外资金互联互通渠道。这是党的十八大以来，我国促进贸易投融资便利化、服务实体经济的重要金融改革内容之一，获得跨国公司的广泛青睐。目前，我国建立起了由中国人民银行主导的“跨境人民币资金集中运营”和由国家外汇管理局主导的“跨境资金集中运营”两种跨国公司资金运营模式，适用不同的管理政策和管理框架。

（一）跨境人民币资金集中运营管理的基本模式

2014—2015年，中国人民银行出台了关于跨国公司跨境人民币资金集中运营和双向资金池业务的两份文件，正式建立起了此类业务的运营模式和管理框架，并在全国推广实施。符合条件的跨国公司可通过“人民币专用存款账户”实现境内外资金归集和余缺调剂（即双向资金池业务），或通过“人民币银行结算账户”开展以人民币结算的企业集团集中收付汇业务。

（二）跨境资金集中运营管理的基本模式

跨境资金集中运营目前由国家外汇管理局负责组织实施和监督管理，其最新法规依据是2019年3月发布的《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》。新规定允许跨国公司将人民币资金纳入运营体系，在全币种资金运营上实现了突破和创新，但与跨境人民币资金运营管理的模式和要求仍有所不同。典型的跨境资金集中运营主要通过主办企业开立的“国内资金主账户”实现境内外资金归集、融通和经常项下集中收付汇;跨国公司也可根据需要通过NRA账户对境外成员企业资金进行归集管理。

二、两种资金集中运营管理政策的比较分析

跨国公司跨境资金集中运营的两种模式，在构建思路上是基本一致的，尤其是外汇局新政的出台将人民币和外币纳入统一的运营体系，率先对本外币协同管理做出了尝试。但目前两种政策在具体实践上仍然存在诸多差异，形成了各具特色、侧重不同的管理体系。

（一）两种政策的相同点

1.均构建了涵盖资本和经常跨境收支需求的资金运营体系。目前，跨国公司“跨境人民币资金集中运营”和“跨境资金集中运营”的管理框架大体一致，其业务内容均可概括为资金池业务和集中收付汇业务。其中，集中收付汇属于经常项目业务范畴，跨境资金余缺调剂和归集、外债和对外放款额度集中调配等资金池业务属资本项目业务范畴。两种管理政策都将跨国公司集团经常项目和资本项目资金运营和管理需要融合在了政策框架中，满足跨境贸易及投融资的有关需求。

2.均采用了宏观审慎理念以实现有限的境内外资金融通。跨国公司跨境资金集中运营最重要的一项功能是实现境内外资金的相互融通，降低跨国公司集团融资成本，但资金的相互融通是有管理、有限度的互联互通。跨境人民币资金集中运营政策（简称“人民银行政策”）以跨国公司“应计所有者权益”和“宏观审慎调节系数”来计算净流入和净流出限额;跨境资金集中运营政策（简称“外管局政策”）以“所有者权益”、“跨境融资杠杆率”、“境外放款杠杆率”和“宏观审慎调节参数”来计算外债和外放款流出限额。相关管理主体根据宏观经济态势和风险防控需要对相关参数进行适当调整，起到逆周期调控跨境资金流动风险的作用。

（二）两种政策的主要差异

1.企业准入要求不同。从经营时限上来看，人民银行政策要求境内外成员企业经营一年以上，而外管局政策对此没有要求;从准入规模上来看，人民银行政策要求境内成员年营收总额至少达到10亿元人民币、境外成员年营收总额至少达到2亿元人民币，外管局政策的要求是境内成员上年度国际收支规模超过1亿美元，两项政策分别对着眼于营业收入和跨境收支，关注重点不同。总的来看，人民银行政策对企业准入的要求稍高一些。

2.账户设置理念不同。一是经常、资本业务融合性不同。人民银行政策设计了人民币专用存款账户和人民币银行结算账户，分别用于办理跨国公司资金池业务和集中收付汇业务，事实上，仍是对跨境资金集中运营中的经常、资本业务进行分账管理，这种设计理念操作起来相对简洁，也便于监管。外管局政策的账户使用稍复杂一些，国内资金主账户既承担资金池业务的职能，还可办理集中收付汇业务，经常、资本业务同账管理更符合外汇管理改革中账户整合趋势要求，但目前监测监管难度相对较大。二是账户的开放性不同。人民币专用存款账户只能用于境内外成员之间的余缺调剂和归集，资金收付范围相对封闭;而国内资金主账户既可以在境内外成员之间实现资金融通，还可以用于与境外其他企业和金融机构发生资金往来，资金收付范围更为开放。

3.额度控制方式不同。跨境资金集中运营的两种管理政策均采用宏观审慎理念调控资金融通限额，但具体控制方式不尽相同。人民银行政策中资金净流入（净流出）额上限=应计所有者权益×宏观审慎调节系数，目前该系数设置为0.5;而外管局政策中外债规模上限=∑所有者权益×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数，境外放款规模上限=∑所有者权益×境外放款杠杆率×宏观审慎调节参数，目前跨境融资杠杆率、境外放款杠杆率和宏观审慎调节参数分别为2、0.3和1。从计算公式来看，外管局政策的资金融入限额相对较高，人民银行政策的资金融出限额相对较高。此外，应计所有者权益的计算需考虑跨国公司集团对各个成员内企业的持股比例问题，在操作上更加严谨，也更为复杂。

三、当前跨境资金集中运营管理存在的问题

跨境資金集中运营两种管理政策的出台及推广，为国内众多跨国公司带来了资金运营上的便利，是切实服务实体经济的改革红利。但从优化本外币管理政策的协调配合以及构建完善的政策框架的角度来看，仍存在一定的问题，制约了政策的效率和改革的推进。

（一）退出机制不完善

关于跨国公司退出跨境资金集中运营管理的有关问题，人民银行政策完全没有提及。外管局对此政策规范了三种情形：一是货物贸易分类降级的，应予取消资格;二是准入后一年内未开立专户并实际办理业务的，备案资格自动失效;三是跨国公司自愿退出的，依规申请退出。但仍有两种情形未予考虑：一是跨国公司发生业务违规的，没有退出依据;二是跨国公司跨境资金集中运营项下业务萎缩严重，业务量远低于准入标准的，没有退出依据。这既不利于业务的合规管理，也阻碍了政策资源的合理高效配置，增加监管成本。

（二）资金融通额度重叠

目前，两种政策对跨国公司境内外资金融通采用了不同的额度控制方式，分别来看，两种资金集中运营政策均已充分考虑跨国公司的实际需求和对跨境资金流动风险的控制问题。但当跨国公司同时开展两种资金运营业务时，将具备人民银行政策和外管局政策赋予的两个额度，这两种资金融通额度的重叠，大大提升跨国公司跨境资金流动规模上限，增加跨境套利的空间，降低了宏观审慎政策有效性。

（三）监管信息共享不足

目前，人民银行和外管局在自身职能范围内各自开展“跨境人民币资金集中运营”和“跨境资金集中运营”的管理工作。两个监管主体对企业主体、交易行为和统计数据尚未形成及时有效的信息共享机制。一是协同管理体系尚未建立。两种政策并行管理，市场主体参与跨境人民币资金集中运营并不需要外汇局的备案或认可，反之亦然，不利于主体监管的有效实施。二是统一的监测分析系统尚未建立。人民银行的RCPMIS系统和外汇局ASONE系统目前仍是分别进行统计、监测和分析，虽然有相互开放的需求和要求，但执行的可行性和有效性仍然不足，尚不能真正满足本外币资金集中运营的协同管理或一体化管理的需求。

四、跨境资金集中运营本外币一体化管理框架的构建

结合当前跨国公司跨境资金集中运营的现状、差异及问题，从进一步促进贸易投融资便利化、完善协同监管的角度出发，应尽快构建涵盖本币和外币真正的统一管理框架，具体包括协同互补的监管主体、动态稳定的出入机制、融合统一的账户设置和宏观审慎的额度管理等四个部分。

（一）协同互补的监管主体

我国跨境人民币管理和外汇管理目前分别由人民银行和外管局负责开展，从我国宏观经济管理现状和实践经验来看，对跨境金融经济活动进行分币种管理有一定的必要性和合理性。但本外币跨境资金集中运营管理主体的分离及其管理方式的差异，也导致监管效率的弱化，这就需要从制度设计上实现监管主体的协同互补。

1.统一政策入口。目前，“跨境人民币资金集中运营”和“跨境资金集中运营”是相对独立的两块业务，其分立的必要性有待商榷，尤其是外管局新政实为跨国公司提供了全币种资金运营的通道，但其便利性又不如人民银行的相关政策，市场主体往往还是两种政策同时申请，造成了不必要的监管成本。推动监管主体的协同互补，需要正确认识人民币和外汇都只是企业跨境资金的一类币种形式，不应在币种上区分资金运营的模式，也不应依监管主体的不同而分离政策。应将原本的两个政策入口，精简为一个政策入口，统一称为“跨国公司跨境资金集中运营”，由两个监管主体开展协同监管。符合相应条件并获准开展资金集中运营的跨国公司即可根据需求开展全币种的全球资金管理和资金融通，既帮助监管主体降低监管成本、提高监管效率，又能便利企业减少合规负担，将政策效用最大化。

2.明确责任分工。在统一跨境资金集中运营的政策入口之后，人民银行和外管局两个主体之间还需进一步明确责任分工，避免监管真空和重叠。根据两个监管主体的职能特点和其掌握的政策工具，可以参考当前跨境融资和境外放款全口径宏观审慎管理的有关思路，人民银行负责根据宏观经济形势和跨国公司整体债权债务风险状况，控制跨境资金集中运营的企业总量和实施宏观审慎规模管理;外管局负责受理跨国公司业务申请，审查跨国公司及其合作银行资质，实施准入退出管理，对跨境资金收付、融通等运营活动进行监督管理，对违规交易行为进行检查处罚等。

3.共享监管信息。信息共享问题一直是经济金融活动的多头监管中制约监管效率的重要因素之一，跨境资金集中运营的监管协同需要人民银行和外管局直接进行充分的信息沟通。一是建立信息共享机制，从制度设计层面完善信息共享的时间频率和方式方法，定期交换各自掌握的数据、信息;二是实现监管系统的互联互通，在人民银行RCPMIS系统和外管局ASONE系统之间，对跨国公司准入、退出信息，以及资金汇兑、划转数据进行精确统计和实时交换，同时加强现有系统资源的整合，尝试在系统中增设“跨境资金集中运营管理”主体监管板块，将主体的基本信息、业务管理信息、账户数据、国际收支数据、进出口等数据采集归类在单个跨国公司主体项下，全面展现单个主体所有涉外交易信息，促进主体监管的有效实施。

（二）动态稳定的出入机制

跨境资金集中运营管理政策，是对现有跨境人民币和外汇管理政策的突破，具有先试先行的改革意义，从整体上来看是供不应求的政策资源。因此，既要完善业务准入机制，保证参与企业规模达标、需求真实、风险可控，也要建立完善的业务退出机制，确保优质政策资源不闲置，业务运行稳健有效，在参与跨境资金集中运营的跨国公司中形成优胜劣汰和动态轮换机制。

1.完善准入制度。当前本外币资金集中运营管理者政策分别建立有相应的业务准入制度，但侧重点不同，同一家跨国公司在满足本外币准入要求上很可能顾此失彼，不利于跨国公司自由选择资产配置的币种，在本外币转换过程中仍会产生无谓的汇兑损失。本外币一体化的监管框架下，应完善和统一业务准入制度，结合当前本外币资金集中运营的准入要求，从营收规模、跨境规模、经营年限、贸易资质、行业属性及合规属性等方面构建成员企业业务准入标准体系，合理降低规模要求、强化合规条件。跨国公司须同时满足体系中的所有条件要求，方可开展跨境资金集中运营业务。

2.建立退出制度。业务退出机制是当前本、外币资金集中运营管理政策中均亟待完善的重要环节。统一的跨境资金集中运营业务退出标准体系应从跨国公司主动退出和监管部门取消业务资格两个层面来进行设计。跨国公司根据其自身经营及资金运作需要，认为不需要再开展跨境资金集中运营的，应允许企业自行申请退出。跨国公司在业务开展过程中达不到相关要求或发生违规行为的，一旦触发退出标准体系中的任一退出条件，监管部门也应及时取消其业务资格。考虑到跨国公司自身经营和资金运营存在一定波动，也为了保持开展跨境资金集中运营业务的跨国公司的基本稳定，在企业营收规模和跨境收支总额方面，业务退出的触发条件可较准入条件要求稍低。

（三）融合统一的账户设置

合理设置的专用账户，是实现高效资金运营的必要载体。跨境资金集中运营的本外币一体化管理，需要对当前本外币业务中设置的专用账户进行整合优化，既要满足企业需求，又要符合监管标准，遵循便利、高效、合规的基本原则。

1.账户币种融合。本外币一体化管理的核心在于，要把“人民币”与众多“外汇”同等管理，弱化币种之间的差异。应改变当前人民币专用存款账户和国内、国际外汇资金主账户共存的局面，设置统一的跨境资金集中运营专用账户，这类账户应满足多币种账户的管理要求，根据跨国公司的业务需要，可以设立子账户。

2.账户功能融合。目前来看，外管局政策经常、资本业务融合管理的账户设置方案，尽管监管难度稍大，但相比分账管理的模式，更符合外汇管理改革的方向，也是逐步完善涉外经济金融活动主体监管理念的必然要求。跨境资金集中运营管理作为一项改革政策，应积极探索账户整合优化路径，在经常、资本业务同账户管理上先试先行。

3.账户设置构想。按照币种融合和功能融合的账户设置要求，可以以外管局政策的账户设置理念为基础，设置全币种的“国内资金主账户”为跨境资金集中运营的专用账户，允许其开展经常、资本各项业务，同时进一步放宽账户资金使用限制，允许融入资金在成员企业当中自由使用和实现币种转换，从而达成更深度、跟便利的资金集中运营。

（四）宏观审慎的额度管理

跨境资金集中运营中的资金融通额度管理，应满足两方面的基本要求：一是统一本外币的额度约束机制，既充分满足跨国公司资金运营的真实需求，又避免分币种管理中出现的额度重叠和监管弱化;二是有效预警，及时、准确的调整资金融通规模，起到逆周期防范跨境资金异常流动风险的作用。

1.跨境约束机制。在跨境资金集中运营本外币一体化管理框架下，人民币和外汇的资金融通不能分别设置额度阀门，而应统一标准，归口管理。新出台的《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》为此提供了良好的借鉴，在此思路下，跨国公司跨境资金集中运营额度约束机制可以表述为：

（1）净融入额=∑所有者权益×融资杠杆率×宏观审慎调节参数;

（2）净融出额=∑所有者权益×境外放款杠杆率×宏观审慎调节参数。

对于其中跨境融资杠杆率的赋值，应设置企业为2，与跨境融资宏观审慎管理政策保持一致;境外放款杆杆率设为0.3;宏观审慎调节参数暂设为1，由人民银行在必要时进行调整，外管局负责执行和实施。此外，在目前跨境融资和境外放款宏观审慎政策不断开放的情况下，为突出跨境资金集中运营政策的比较优势，跨国公司的资金融通限额应不低于成员企业资金融通限额的简单加总，因此在具体选择所有者权益数据计算跨国公司跨境额度时，建议既不参考母公司合并报表，也不计算“应计所有者权益”，而是直接将全部境内成员企业最近一期财务审计报告上的数据进行加总。

2.宏观预警机制。实施有效的跨境资金集中运营本外币一体化的宏观审慎管理，关键还在于要根据经济形势对跨国公司跨境资金融入、融出调节参数的赋值进行准确调整，逆周期地调节企业跨境资金融通行为。因此需要建立完善的宏观预警机制，运用科学的预警指标进行宏观审慎分析，应对形势变化，及时评估是否需要对当前的参数赋值进行必要调整，确保跨国公司整体债权债务水平和跨境资金流动风险在可控范围。

宏观预警指标可从宏观经济、外汇市场和信贷风险等多个层次着手建立。宏观经济指标主要反映国内、国外整体经济形势，如经济增长率、經济景气指数和物价指数等;外汇市场指标则应关注国际收支形势、汇率变动状况和外汇储备动态等;信贷风险指标则重点从宏观层面对跨国公司整体的对外负债或持有的对外债权规模进行分析。

五、结语

跨境资金集中运营管理政策的本质是在一定程度上突破现有跨境人民币和外汇管理政策的约束限制，打通跨国公司境内外资金互联互通渠道，便利企业贸易投融资。本文梳理和比较了人民银行的“跨境人民币资金集中运营”和外管局的“跨境资金集中运营”政策，认为现有初步形成了相对独立的管理框架体系，为诸多跨国公司带来了交易便利和经济效益，也为外汇及跨境人民币管理改革积累了实践经验。但当前政策分立的现状也不可避免的出现了监管重叠和真空，既制约了政策的有效实施，也不利于跨境资金流动风险的防范。本文尝试构建跨国公司跨境资金集中运营本外币一体化管理框架，具体包括四个部分，即协同互补的监管主体、动态稳定的出入机制、融合统一的账户设置和宏观审慎的额度管理。首先，要将两项政策合二为一，并协调好管理主体责任分工;其次，建立完善的跨国公司准入与退出机制，提高政策资源配置效用;再次，完善本外币一体化的跨境资金集中运营账户体系，从币种融合及功能融合两方面设计有前瞻性的专用账户;最后，实施宏观审慎的跨境资金流动限额管理，既充分满足市场需求，又及时防控金融风险。

（责任编辑：夏凡）

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