陆上油气资源对外合作项目产品分成的税务风险分析

吴庆海

摘要：本分析建立在A公司对外合作项目（以下简称“B项目”）运营管理基础上，结合国家财税政策，从为经营管理提供价值的角度思考，通过解读陆上油气资源对外合作项目产品分成的经营模式，深入细致的分析合作项目税务风险。本文旨在通过税务问题分析，梳理业务流程，挖掘合作项目的风险点，引导防范经营风险，加强风险事前控制，为对外合作项目业务的开展寻找最优方案，推动合作项目合法合规运作。

关键词：对外合作;产品分成;税务风险

中图分类号：F810.42 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2019）016-0221-02

一、背景

（一）行业背景

陆上油气资源是宝贵的能源资源，也是能源产业中的主导者，国家为加强陆上油气资源开采利用力度，解决油气开采投资回收期长等经济问题，大力深化陆上油气资源开发利用体制和机制改革，要求适当引入竞争机制，吸引具有经济技术实力的境外投资者参与陆上油气资源勘探开发，鼓励民间资本投资陆上油气资源产业;借助外部成功经验，有助于引导油气资源产业的健康持续发展，也可以有效缓解社会发展需求对油气资源不足的矛盾，进一步保障国家能源安全。

（二）合作项目背景

1.A公司对外合作情况

A公司主要从事陆上油气资源资源的勘探开发和利用，享有对外合作开采陆上油气资源专营权，签署多个陆上油气资源对外合作产品分成合同，引进外资数十亿元人民币，B项目即其中一个合作项目。

2.B项目基本情况

A公司与外方基于《B项目陆上油气资源资源开采产品分成合同》对B项目进行合作开发、销售陆上油气资源，该产品分成合同最早A公司和其他外国公司签署;后经过修订，合同主体变更为A公司和目前合作公司（以下简称“c公司”），c公司为B项目作业者，负责向客户开具销售发票并负责缴纳增值税及附加税费。

二、存在问题

B项目自2017年1月开始进行产品销售，截至2018年lO月底，已经累计实现销售额3000多万元。根据产品分成合同，对于B项目的陆上油气资源销售，由c公司向客户按照陆上油气资源全部销量开具销售发票，在扣除增值税及附加税费后按比例分给A公司。

当地国家税务局對上述操作方式提出异议，认为该销售属于两个公司的经营销售行为，应由C公司按收入减去成本后的利润计算、缴纳企业所得税，在全部完税后对税后利润进行分成;同时，A公司应就合作项目分得的金额向c公司开具增值税发票。

三、问题分析

（一）法律依据

A公司对外合作专营权及对外签订的产品分成合同适用于《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。

《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》相关规定如下：第二条“在中华人民共和国境内从事中外合作开采陆上石油资源活动，必须遵守本条例”，第八条“中方石油公司在国务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内，按划分的合作区块，通过招标或者谈判，确定合作开采陆上石油资源的外国企业，签订合作开采石油合同或者其他合作合同”。

《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定如下：第十八条“中华人民共和国境外的单位或者个人在境内销售劳务，在境内未设有经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人;在境内没有代理人的，以购买方为扣缴义务人”。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定如下：第二十四条“采取产品分成方式取得收入的，按照企业分得产品的日期确认收入的实现，其收入额按照产品的公允价值确定”。

（二）一般对外合作项目

A公司一般对外合作项目，对方均为外资企业，合作方式属于中外合作，所签订的产品分成合同均约定“A公司、某某公司共同作为卖方与买方签订陆上油气资源购销合同，全部销售收入由A公司开具销售发票;并相应地由A公司按照国家和地方规定缴纳相关税费”。

除B项目外，其他各项目所在地税务机关均认可A公司对外合作项目的税务处理操作模式，未对此提出异议。

（三）B对外合作项目

B项目中的合作方发生变更，即作业者变更为c公司，该合作业务较为复杂。c公司为中资企业，双方合作属于中中合作，签订的产品分成合同不适用《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例》的“第十八条”等对外合作相关规定。

当地税务局观点：C公司向A公司按税后利润分配，且A公司按分得的金额向c公司开具销售发票。因未发生实际货物转移，A公司向c公司开具销售发票，既不符合双方签订的协议，也不符合税务上的三流合一原则。如执行税务局意见，向c公司开具销售发票才能取得分成，则A公司取得的税后利润无法作为投资收益免税，需再次缴纳企业所得税，将大幅削减A公司从B项目可获得的利润，严重损害A公司利益。

通过查阅、梳理国家关于合作项目的法律规定及比较分析，并与税务机关沟通，目前B项目的产品分成及税务处理方式暂无税务政策依据，这一操作模式对税务合规性产生一定挑战，需理顺B项目的业务流程，并采取相应措施进行解决，以规避税务风险。

四、建议采取的措施及总结

鉴于A公司与c公司已签订合作协议，并且已经进行了销售。A公司需要从源头梳理商务模式，寻求符合B项目实际情况的方式开展合作，争取通过采取合理措施，降低税务风险，消除税务隐患。针对税务问题，提出如下解决方案：

方案一：从B项目角度考虑，鉴于A公司与C公司已签订相应协议，建议c公司作为作业者与当地政府及税务机关做好沟通协调，使其认可协议约定的销售及开具发票模式。此方案保证了双方利益最大化。根据前期与税务机关沟通情况，此方案执行难度较大。

方案二：从国家税收政策考虑，A公司与c公司作为两个纳税主体按比例各自对客户开具销售发票，独立承担相应纳税义务。在陆上油气资源销售分成模式下，按分成比例双方分别确认收入、成本费用，分别缴纳企业所得税。此方案下，一是双方需修改相关协议，变更业务合作方式;二是A公司需成立分公司或子公司，在当地进行工商、税务登记，以便在当地缴纳各项税费。

方案三：基于双方长期合作考虑，改变现有合作方式及相应协议，A公司与c公司成立合资公司，以合资公司名义进行开发、生产、销售作业，理顺合作项目流程，规范业务处理;同时达到了当地国家税务局增加当地税收的目的，可从根本上解决B项目涉税问题。

方案四：建议c公司尽快引入外资，成为外资企业，理顺合作模式，相应税务问题也就迎刃而解。

综合考虑上述方案执行的可行性，对比效果优劣，最优方案为双方成立合资公司，开展后续业务;其次是c公司尽快引入国外战略投资者，成为外资企业。

B项目税务问题的出现，对今后的合作项目业务开展提出更高要求，需要加强业务财务融合，共同参与筛选合作伙伴，尽可能选择最优合作对象;发挥财务专业价值，强化税务管控，规避税务风险，根据财务工作面临的新情况、新问题，用新思路、新办法解决存在的历史问题。

A公司针对合作项目业务存在的税务风险问题，需要加强过程管控，发挥财务价值，强化税务引领。事前做好税务风险评估，合理审慎选择合作方;事中采取有效监控措施，及时跟进业务开展情况，理顺业务流程;事后针对关键节点逐一检查，强化合作项目经营管理全流程分析，提高对外合作项目管理水平。

针对合作项目业务存在的税务风险问题，结合国家财税政策，深入分析陆上油气资源开采产品分成的经营模式，挖掘合作项目的风险节点，引导防范经营风险，加强风险事前控制及过程管控。通过梳理业务流程，提出有效解决合作项目税务问题的多种方案及措施，以促进合作项目的良好有序发展，更好的维护中方利益。加强发挥财务管理的积极作用，强化税务管理方向引领，事前做好税务风险评估，合理审慎选择合作对象;事中采取有效监控措施，及时跟进业务进展，理顺业务流程;事后针对关键节点逐一检查，强化合作项目经营管理全流程管理，提高合作项目管理水平，促进油气资源行业的国际经济合作有序开展。