IPO过程中存在的财务问题和改善措施—— 以民营集团控股企业为例

均瑶集团上海食品有限公司 崔鹏

在我国市场经济体制下很多集团控股企业希望通过IPO提高企业自身的知名度，为企业提供一个更广阔的发展平台，增强整个集团公司的核心竞争力。但是近年来证监会为维护资本市场平稳健康发展，保护中小投资者利益，加强了对IPO企业的审查力度，而对于集团控股 企业在上市前会遇到很多财务核算、内部控制、企业自身独立性、同业竞争、关联交易、大股东资金占用等问题，这些问题正是证监会关注的重点问题。本文打算就集团控股企业IPO中遇到的财务问题以及相应的改善措施进行分析探讨，帮助民营集团控股企业意识到自身存在的问题并及时改进以便顺利通过IPO审核。

1 民营集团控股企业的特点及其可能导致的困难

1.1 资产业务缺乏独立性

民营集团控股企业在日常经营中与集团公司有着千丝万缕的联系，避免不了与集团公司发生业务、财务、人员、机构、资产等方面交叉混用的情况。例如：集团公司与控股企业之间根据集团公司的资金统收统支管理制度调拨资金。集团公司将控股企业的部分业务纳入集团公司中经营管理。控股企业的高管由集团公司高管兼任。控股企业无偿使用集团公司名下的办公场所、生产厂房、土地、专利技术等资产。以上情况都会导致民营集团控股企业自身独立性存在问题。

1.2 关联交易有失公允

民营集团控股企业与集团公司及其下属子公司往往会存在很多的关联交易，关联交易的价格是否公允，是否履行了相应的决策审批程序是证监会关注的重点问题。集团公司与控股企业或控股企业之间的关联交易确实可以实现集团公司与控股企业之间的资源共享、增强经营协同效应。但是如果关联交易价格不公允就会导致集团公司有侵占或者输送控股企业利益之嫌。

1.3 历史久远核查困难

民营集团控股企业历史悠久初始投资、历次增资、股权变更以及股改过程中遗留的历史问题很多。在企业IPO过程中审计机构往往会发现出资的货币资金没有到位，出资的实物资产或净资产不实，公司历次增资及股权变更没有履行相关的法律程序，以及后续没有及时办理工商信息变更登记等。此类问题由于时间间隔久远，公司内外部历史资料不完整可能会给核查工作带来很多困难。

1.4 治理结构、内控制度不完善

民营集团控股企业公司治理结构不完善，企业风险管理、内部控制制度不完善，具有较大的经营风险和财务风险。集团控股企业缺乏完善的法人治理结构及三会制度，在集团公司的指挥下完成经营管理工作。企业的经营决策权掌握在企业实际经营者一人身上，增加了企业经营决策的风险。缺乏对各种经营活动的过程管理，导致企业在销售、市场、生产、委托加工环节容易出现舞弊行为。

2 民营集团控股企业IPO中存在的财务问题

2.1 资产、收入确认的时点不规范

很多民营集团控股企业财务人员不注重自身行业的特点，直接将开具销售发票的时点作为收入确认的时点而忽略了所销售产品风险和报酬是否转移。对固定资产、无形资产确认直接按付款时间或收到发票的时间作为固定资产、无形企业的入账时间，而不考虑与所购进的固定资产和无形资产的经济利益是否已经流入企业，成本是否也已经可靠计量。导致固定资产或无形资产入账时间有误。

2.2 成本费用未按权责发生制核算

大多数民营集团控股企业财务基础薄弱，财务人员核算未遵循权责发生制的原则，导致大量的成本费用出现跨期现象，无法反映公司当期的真实损益情况。

2.3 公司会计政策未经批准前后随意变化

控股企业与合并范围内子公司的会计政策不一致。例如公司坏账计提政策、折旧计提政策、各种跌价准备计提的政策等，很多企业会计人员没有了解同行业上市公司的相关会计政策执行标准，自身也没有统一的会计政策，导致会计信息失真。

2.4 民营集团控股企业与集团公司资金往来的目的及性质往往受到监管部门的关注

控股企业在发展初期由于资金短缺经常会从集团公司借入资金，当控股企业发展到一定规模又会逐步归还原向集团公司借入的资金。集团公司往往也需要对下属控股企业的资金实行统筹管理，以实现资金使用效率最大化。上述这些操作势必会导致集团公司与控股企业形成大量的资金往来，这种资金往来往往会引起监管部门的关注。

2.5 历史遗留财务问题未按会计准则的要求处理

控股企业历史上的潜亏坏账，与主业无关的实物资产、对外投资等采用何种方式处理势必会影响控股企业IPO申报期当期损益及期末未分配利润。如果控股企业将历史的潜亏坏账及其与主业无关的实物资产、对外投资整体剥离给集团公司，这样操作虽然不影响控股企业申报当期的损益，但实质上是由集团公司承担了控股企业的历史潜在亏损以及相关资产增值或减值的利得和损失，不符合会计准则的要求也会给企业IPO带来很大风险。

3 影响民营集团控股企业IPO中财务问题的因素分析

3.1 缺乏独立性是民营集团控股企业财务问题的主要原因之一

民营集团控股企业更像集团公司下属的一个部门，对集团公司的依赖程度很高。集团公司直接按部门管理的方式对控股企业的日常经营活动实施管理和控制。这种方式直接导致了控股企业在日常经营、财务核算、资金管理等方面缺乏独立性。

3.2 民营集团控股企业中的财务人员基础薄弱

财务人员缺乏基本的财务会计理论知识，导致财务核算随意性强，影响了企业会计信息的真实性有效性。主要体现为财务人员对一些基础的财务核算工作形成惯性思维，没有按照会计准则的要求结合公司实际业务情况进行综合考虑。后续财务审核监督工作不到位，未能及时发现核算中的问题。财务核算只是基于已发生的业务活动，没有根据未来预计发生的经营活动对财务报表的影响作出判断，无法帮助企业作出准确的经营预测和决策。

3.3 民营集团控股企业缺乏行之有效的内部控制制度

由于民营集团控股企业的经营者更多关注的是公司市场的拓展、销售的增长、业绩的提升，缺乏对公司整体发展的全面考虑，缺乏对企业经营风险的防范意识，导致公司形成重销售轻管理的局面。有些企业虽有内部控制制度，但是由于流程不清，职责混乱，缺少监督评价，导致内部控制制度流于形式无法真正有效实施。

4 改善民营集团控股企业IPO中财务问题的对策

4.1 严格遵守会计准则规范基础财务核算工作

(1)收入资产确认要及时准确。加强民营集团控股企业的基础财务核算工作，严格按照企业会计准则的要求对企业日常经营活动业务进行财务核算。根据会计准则的要求以及自身的行业特点结合同行业上市公司收入确认的原则确定自身收入确认的时点。对目前企业信息系统不满足企业收入确认要求的应重新优化企业信息系统以满足企业财务核算的要求。对报告期内未按会计准则确认的收入应当及时调整报告期内当期收入。对固定资产、无形资产确认的时点应更多关注资产是否已达到预定可使用状态，与资产相关的经济利益是否已经流入企业，以及取得资产的成本是否可靠计量。对报告期内固定资产、无形资产确认时间有误导致多提或少提折旧和摊销的应及时调整当期折旧和摊销。

(2)各项成本费用应严格按权责发生制原则确认。财务人员应该核查报告期内成本费用支出是否归属于当期，对于属于报告期前期的成本费用应及时调整期初未分配利润，报告期内跨期的成本费用应及时调整到发生当期，以便真实反映各期损益。

(3)企业会计政策要保持一贯性，未经批准不得随意变更。公司财务人员应该充分了解同类上市公司适用的会计政策，可以与其保持一致的会计政策。报告期内对同一事项采用不同的会计政策应该按照前期差错更正的方法进行调整。对控股企业的子公司应该与控股企业保持相同的会计政策。

4.2 增强企业自身独立性

控股企业应尽可能避免与集团公司在报告期内直接发生大额资金往来，避免集团公司占用控股企业资金。控股企业应该在计划申报IPO前就将与集团公司的资金往来清理完毕，如报告期内仍有资金往来发生需考虑是否需要计提利息，计提利息后是否影响企业达到IPO申报条件。此外控股企业还应该制定针对关联方资金占用的相关内控制度并严格执行，避免控股企业的资金被集团公司或其他关联方占用。集团公司可以通过设立财务公司的方式协助下属控股企业开展融资信贷服务。

4.3 历史遗留的坏账及与主业无关的资产应严格按会计准则要求处理

控股企业历史形成的潜亏坏账应该在公司IPO前进行梳理，对于确实无法收回的坏账应由公司自行承担，属于报告期前期的应追溯调整，调减公司年初未分配利润。控股企业应突出主业，划清与主业无关的资产和业务边界。对于与公司经营主业无关的实物资产和对外投资应该由具有证券资质的评估机构进行评估，按评估价对外转让，评估价值与账面价值的差异在转让当期缴纳企业所得税。对于转让的被投资公司还需考虑转让后是否与控股企业构成同业竞争，如构成同业竞争需考虑转让给非关联方或变更被投资公司的经营范围解决同业竞争问题。

4.4 建立现代企业制度，加强内控体系建设

控股企业应该建立现代企业制度，要按照现代企业的管理要求设立股东会、董事会、监事会，公开聘请经理层，将各方权利、责任形成为公司制度。企业控制人及实际经营者要将自身的权利进行合理分解，充分授权，对于三重一大事项应采用集体决策和联签制度，降低企业的经营风险。完善企业内控体系建设，建立切实有效科学严密的内控体系能够为控股企业防控经营风险，保障资产安全发挥重要作用。控股企业负责人应该高度重视企业内控体系建设，牵头各部门负责人积极制定内控制度并带头执行，建立健全内控组织机构，落实相关人员及职责，组织实施内控评价工作。也可以通过中介机构来帮助企业查找整个生产经营活动中存在的各种问题和风险，并研究制定相应的防控措施，以实现健全企业内控制度的目标。

5 结语

随着监管机构对于IPO的审核日趋严格，民营集团控股企业需要意识到要走资本化道路，需要严格遵守财政部以及证监会对上市公司的要求，在不断提升公司业绩的前提下，努力提升公司的整体管理水平，增强自身的独立性，规范公司的财务核算工作，完善公司的内部控制制度，只有这样才能提升企业的核心竞争力，促进企业可持续发展，从而确保企业能够顺利通过IPO进入资本市场。