我国拟上市企业IPO发行审核问题研究

刘霞 中国人民大学财政金融学院

在我国目前的IPO发行管理机制中，其发行审核未通过的原因是多方面的，在审核制的全面要求下，对于企业的持续盈利能力、财务与会计的规划化运行和公司的治理和内部控制等各方面都提出了更高的要求。对于拟上市企业而言，要想提高自身的IPO通过率，必须通过科学的引导，按照上市公司的制度管理规范严格要求，对不符合规范的行为和方面进行彻底处理，从而做好更加全面的准备。

一、近年拟上市企业发行审核未通过原因综述

（一）持续盈利能力不足

由于我国社会主义市场经济体制运行的时间年限还比较短，外部环境和企业的内部结构对企业的持续盈利能力还存在较大的影响，这方面的问题以此成为近些年来IPO发行审核过程中重点关注的方面，据统计，在2010年-2018年间，未通过发行审核的企业中，有将近60%的企业与这方面的原因存在深度关联。就目前我国经济体制方面的因素而言，对企业持续盈利能力存在较大影响的问题主要集中在以下几个方面：一是由于采购和销售市场的波动比较大，二是部分企业受到国家政策的限制条件比较多，三是企业的重要资产和技术方面存在重大不利影响，四是企业的经营结构比较简单，单纯依赖单一客户，五是企业的净利润来源主要集中在非经常性损益方面。

（二）财务与会计体系不完善

对于企业发展而言，采取积极的IPO上市方案，能够提高企业的融资能力，为企业的进一步发展奠定良好的基础，但是在实际运行过程中，有不少拟上市企业为了确保其财务运行能够达到审核要求，对财务报表进行操作，这方面常见的情况有以下几种：一是会计处理的规范性不足，在坏账准备和减值准备等方面的计提不够充分，企业经营中的成本费用核算不够规范，甚至出现会计政策和估计变更方面出现较大问题[2]。二是企业会刻意隐瞒其真实收入，甚至出现虚增收入等情况。三是部分企业存在较为严重的压低成本费用的情形。四是在企业的经营过程中存在关联交易导致拟上市企业独立性丧失的情况[1]。

（三）企业的规范运行程度不够

对于拟上市企业而言，拥有科学的公司治理结构，建立健全的内控制度，是企业能够持续经营的基本保证。但是对于我国的企业而言，由于历史和现实因素的影响，在规范运营方面存在诸多问题。一是虽然公司的股东会、董事会等各种机构虽然建设比较健全，但是其作用发挥受到极大的限制。二是在内部控制尤其是在财务和存货方面的控制方面，经常出现以个人意志为导向的情形。三是在资金管理方面存在不同程度的非法占用和拆借等现象。四是企业在经营过程中曾经多次出现违法违规的情况，会对投资者和社会公共利益造成极大的损害。五是企业的管理层人员曾经有过较为严重的违法违规污点事件，不符合相关的任职要求。

（四）企业经营的独立性不够

在企业的实际经营过程中，对于发行人的资产、人员、机构、财务和业务等各个方面都有着独立性的要求，以便能够满足其自身独立经营和面对市场风险的能力。在相关的审核过程中，企业经营的独立性不够主要表现在两个方面：一是企业的经营资产完整性不足，这里的资产不是指企业经营所需要的资金，而是包括设备、厂房和核心技术等方面在内有形资产和无形资产。此外还包括企业经营的行业等方面的资质。二是发行企业要避免与其相关联的控制股东、实控人及其下属企业形成同业竞争关系，避免产生有损发行人和中小股东利益的行为。

（五）信息披露存在严重的不对称性

信息披露的不对称性会造成中小股东判断失误，造成严重的经济损失，但是对于发行方而言，其所带来的利益是显而易见的。在信息披露方面经常出现的违规情况主要包括进行披露虚假信息、片面披露部分信息和披露的信息前后矛盾等多种情形。

（六）募集资金存在较大缺陷

企业进行IPO的主要目的就是为了募集资金，其对资金使用的方向也决定了其投资项目是否有光明的发展前景。虽然这方面的原因在整体发行审核过程中所占比例比较低，但是其依然具有一定的影响。募集资金存在缺陷主要集中在发行企业的必要性不足，当前的经营状况无法达到投资项目的需求，项目所在行业发展前景不明朗和运营之后可能会出现同业竞争等方面的负面影响。

（七）发行企业的主体资格存在瑕疵

出现这方面问题的原因主要是由于我国企业经营时间都比较短，相关的规范建设不完善，从而对企业发展的稳定性造成一定的影响。其常见的问题主要集中在几个方面：一是企业的实际出资情况与登记情况严重不符，二是股权在转让过程中出现诸多不合规的情形，三是在拟上市期间，企业的主营业务方向发生转变。

二、提高IPO发行审核通过率的应对措施

（一）明确自身上市需求

企业在经营过程中出现上市需求，是为了解除企业发展中的资金需求障碍，为后续的发展提供更加强有力的支持。但是其筹划上市之前，首先要对自身的经营状况和资金流动性有着明确的认识，在此基础上才能做好上市节点的选择，为后续发展奠定良好的基础。

（二）提升企业的持续盈利能力

要通过建立适应企业发展需要的风险预警机制，确保企业在经营过程中能够及时预测发展前景，并依照预测分析顺势调整企业的发展战略；及时解决企业的资产和技术纠纷，避免因无形资产的权属问题对企业的生产经营造成影响；大力拓宽企业的采购渠道、建立全面而完善的销售渠道，加强企业的研发能力，提高产品质量，完善产品结构，进而不断提高企业的持续盈利能力。

（三）全方位规范企业的财务会计工作

财务工作的规范是从完善会计基础工作和关联交易的控制两方面入手，对财务会计工作进行全方位的规范。一方面建立健全财务核算管理体系和质量控制制度，保证会计信息的真实性和可靠性。另一方面在存在关联交易时要对其情况进行整体说明，完整的披露其真实情况，并逐步降低这方面交易的比例。

（四）提升企业规范化运行水平

是要从现代企业管理的角度出发，不断促进企业的规范化运行，尤其是在企业的公司治理结构、内部控制和资金管理等方面要进行重点整改，从而达到IPO发行审核的要求，企业的股权结构过于分散或者过于集中的情况下，都会对其经营造成负面影响，因此在这方面必须进行科学安排[3]。在发行人在资金管理上存在拆借和占用等情形时，要尽快予以处理。另外还要避免企业经营过程中出现的违法违规现象，减少审核障碍。

（五）提升企业经营的独立性

尽量提升企业经营的独立性，包括其自身的资产完整性和所存在的事实上的同业竞争现象。资产的完整性包括有形资产和无形资产两个方面，并且在这些资产方面不存在争议和纠纷状况，此外对于有经营资质许可的行业，还要确保资质必须为发行企业自身所有。对于同业竞争方面，同样有着严格的要求，发行人在这方面如果无法达到规范要求，必须进行必要的整改工作。

（六）严格开展信息披露工作

要依照有关审核制度的要求，确保信息披露质量能够达到要求标准。在企业经营过程中出现负面情况的影响时，必须及时、准确、完整的发布相关方面的信息，并在盖章和签字的基础上，对信息发布的内容进行背书。

（七）对募集资金的使用有明确规划和说明

对募集资金的使用有着明确的规划和说明，确保发行方自身有募集资金的必要性，确保其使用方向要与企业的主营业务之间存在较强的关联性，同时还要与企业现有的经营状况相一致，不得盲目将募集的资金投入陌生行业，进而造成不必要的风险和损失。

（八）规范拟上市企业的主体资格

则是要求企业在拟上市期间对主体资格方面的遗留的问题进行妥善处理，在注册资金和股权转让等方面能够达到审核要求，避免产生后续纠纷。

三、结束语

虽然目前在我国IPO发行审核制度上逐渐朝着注册制的方向发展，并不断做出对应方面的改革，但是在实际操作过程中，审核委员会对拟上市企业的审核力度还在不断加大，这就要求拟上市企业在审核期间能够深入认识自身存在的问题，通过各方面的改进，不断降低负面因素所带来的影响，尽量提升IPO发行审核的成功率，从而为企业发展提供更加广阔的空间，促进企业的生产经营朝着规范化方向发展。