MD&A中前瞻性信息披露质量分析与建议

北京东大正保科技有限公司 赵培花

传统财务报告中往往定量信息披露居多，但随着上市公司经营业务的日益复杂和多元化，金融工具的不断创新和应用，投资者越来越期望能获得更多有价值的、预期性的、定性的相关信息，这些信息也许是不能可靠计量的，但一定是对广大投资者的投资决策有着重要的战略指导意义的信息。管理层讨论与分析的披露制度正好可以改善这种情况，特别是其中前瞻性信息的披露更具有非常重要的意义。MD&A已经在国外很多国家得到了广泛的应用，我国虽引入较晚，但经过准则的不断完善和丰富，也已取得了相当的进步，那么，在实践工作中MD&A中前瞻性信息披露的质量到底如何呢？是否符合证监会的要求？是否能满足投资者的需求？实际工作中有哪些问题？这是本文研究的主要动因。

本文从实务工作者的角度出发，研究和分析我国上市公司MD&A前瞻性信息的披露是否充分，是否遵循了准则的要求，披露的质量如何，披露的内容是否具有可读性，这些问题的分析和研究对证监会、对广大投资者以及实务从业者开展相关工作都具有重要的借鉴意义。

1 MD&A中前瞻性信息披露的意义

上市公司年报中的管理层讨论与分析(Management’s Discussion &Analysis，以下简称MD&A)是财务报告的“核心和灵魂”。一方面MD&A具有显著的增量信息含量，它显著区别于传统的财务信息；另一方面MD&A对公司未来业绩具有良好的预测能力，这部分信息披露能够结合公司历史财务信息和对未来的发展机会和经营策略的判断与分析，给投资者一个很好的了解公司实际营运能力的窗口和机会。而MD&A中前瞻性信息的披露更是具有非同一般的意义，在披露的前瞻性信息中，投资者可以解读到上市公司发生的重大历史事件以及管理层对这些重大事件的理解，可以解读到公司将要面临的重大风险以及管理层对这些重大风险的评价和判断，还可以解读到上市公司未来可能会发生的重大事项以及管理层对这些未来重大事项的预测和预测基础。准确的前瞻性信息披露，对投资者的决策具有重要的战略指导意义。

2 MD&A中前瞻性信息披露存在的问题

2.1 管理层选择前瞻性信息披露政策时有明显的趋利避害、厌恶风险倾向

前瞻性信息相比传统财务信息具有明显的区别，前瞻性信息是文本信息，其披露受管理层主观因素的影响往往较大，前瞻性信息要更多地依靠职业判断和估计，通常管理层顾虑到声誉和业绩，不可避免地会审慎选择披露信息的度和量，规避日后可能出现的诉讼风险。根据本人多年的工作实践和观察，通常上市公司管理层会根据公司当前面临的竞争环境，公司当前的业绩表现、公司对资本市场的预期判断和对产品市场竞争的考虑等实际状况选择一个最有利自身的MD&A前瞻性信息披露政策，往往会象征性地说明一下公司下一年度的经营计划和经营策略，简单地说明一下公司的资金来源，存在的风险，做做表面文章，不能深入分析这些信息对公司未来业务所可能造成的实质性影响，从而对投资者有所隐瞒甚或造成误导。

2.2 前瞻性信息披露不深入、实质性信息披露少

我们知道，影响上市公司股票价格的主要因素就是上市公司未来的机遇、风险和不确定性，这往往也是广大投资者最想了解的信息。然而由于我国MD&A前瞻性信息披露制度引入晚，相关法律规章制度尚不完善，管理层出于披露成本、公司融资、股票市场表现等多方面因素的考虑，往往有选择性的披露信息，对公司预期发展有利的信息多多披露，对公司未来预期不利的信息轻描淡写，语焉不详或者干脆不予披露。在实际工作中，比如公司的或有负债、对外担保、承诺、诉讼风险、坏账等因素的具体情况以及未来可能对公司业绩的影响等，管理者为了维护自身的声誉和业绩，并不能充分揭示这些客观存在的风险和不确定性因素，造成信息披露的不充分、不及时，披露水平低，质量差，投资者不能从财报中获取直接有效的信息描述，出现获取信息不对称的情况，致使投资者在判断决策时出现失误，投资者利益受损。

既然上市公司MD&A前瞻性信息的披露这么重要，那么我们是否可以从准则法律上去完善设计、细致规范MD&A前瞻性信息披露的格式和内容呢？带着这样的思考，本人在工作中对证监会的相关文件进行了系统性的收集和研究，发现我国在2002年开始正式引入了管理层讨论与分析披露机制，首次对“管理层讨论与分析”的披露予以描述的文件是证监会于2002年6月发布的半年度报告准则《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告》，在这个准则中首次明确提出了“管理层讨论与分析”的披露描述。随后在2003年对该报告准则进行了一定程度的修订，这次修订中充分借鉴了国外相关准则，使得MD&A的用词和用意更接近国外规定。之后证监会在2005年12月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》中对MD&A又进一步有了较为显著的修改，这次修改中一个很大的“亮点”就是调整并细化了董事会报告中与“管理层讨论与分析”相关的披露内容。2005年新修订的MD&A规定更加强调前瞻性信息的披露，专门列出一部分即“对公司未来发展的展望”来对前瞻性信息进行披露，而其中的大部分内容，包括上市公司所处行业的未来发展趋势、行业的市场竞争格局、上市公司未来可能面临的发展机遇，上市公司未来可能遇到的挑战、未来发展的资金需求以及资金的使用计划、上市公司未来面临的风险因素等方面都是以前的规定所没有的。这与我国的证券市场环境有着密不可分的关系，随着我国证券市场环境的日趋成熟，投资人对报表信息的获取更加倾向于公司未来预期的发展机会和趋势，未来经营业绩的表现等。而传统财务报表中所提供的财务信息大都是基于公司的历史数据对公司历史信息的描述和反应，对未来的预期信息披露乏陈可数，鉴于此，证监会MD&A中前瞻性信息的披露又有了进一步细化的要求和规范，为实务工作者提供了可参考的依据和工作指南。从随后几年的披露实践看，MD&A中前瞻性信息在财务报表中披露的内容和篇幅确实有所增长，水平和质量较之以前也有了较明显的提高，可以看出，政策制定对信息披露有明显的推进效用，但本人细究之后发现，管理者对MD&A中前瞻性信息的披露还是有考量和选择性的，很多公司都是对公司所处宏观环境的描述，缺乏对前瞻性信息的深入分析和实质性分析，这是为什么呢？本人在工作实践中也存在同样的困境，本人认为，最主要的原因是准则制定中缺乏对上市公司披露高敏感性信息，深入分析高敏感信息所可能造成的实质性影响方面的具体要求，考虑不同行业的特殊性，行业和行业之间也没有多少参考价值，这都导致管理层在披露信息时趋利避弊，对关键的敏感的信息，因为没有足够的政策要求和制度保障，上市公司深入披露这些敏感性信息的成本会显著提高，故而上市公司在向社会公众披露时会有选择性的进行披露，这种做法就非常容易理解了。上市公司会普遍存在“少说为佳”的心态，敷衍应景而已，信息含量不高，增量信息更是微乎其微，对于公众股东而言，这些程序化、格式化的文字叙述实在是没有多大意义，这就直接导致了MD&A前瞻性信息的披露质量比较低。

2.3 前瞻性信息难以获取和计量，准确性不高

MD&A前瞻性信息是着眼于公司未来的信息披露，公司经营环境的微小改变都可能会影响到前瞻性信息的准确性，前瞻性信息具有敏感性，并且难以获取和计量，大都依靠管理层的分析和判断，不像历史财务信息，有准确的数据计量，容易取得并且准确性高。

2.4 前瞻性信息披露易被人利用，造成不利局面

MD&A前瞻性信息的披露很多时候还会涉及到公司的商业机密，造成商业机密泄露，被竞争对手利用，也可能会被供应商或者客户利用，从而影响商业谈判，这些都是管理层披露前瞻性信息要考量的因素。MD&A前瞻性信息有很高的价值相关性，前瞻性信息披露的多与寡，肤浅抑或深入，都会影响到投资人的决策判断，在我国目前的法律环境下，披露的前瞻性信息可能会被一些居心不良者非法利用，可能会通过操作股价以牟取暴利，最终损害到广大投资者的利益。如果没有一个完善的信息披露机制，没有相关的法律民事责任与相关救济制度，管理层对信息披露一定会慎之又慎，会在遵循准则要求的基础上不断的降低披露成本，以免未来引起不必要的法律诉讼纠纷。

3 针对我国MD&A前瞻性信息披露的建议

本人通过对我国上市公司MD&A前瞻性信息披露制度的系统研究，通过观察分析我国上市公司前瞻性信息实际披露中存在的问题，对我国的MD&A前瞻性信息披露提出如下建议。

3.1 证监部门应不断完善MD&A前瞻性信息披露制度

信息披露是证券监管的核心，前瞻性信息由于是定性信息，很多都具有不可计量的特点，无法进行会计上的确认和计量，故而无法列入财务报告，而财务报告反应的历史数据和信息，不能让财务报告使用者据此作出更有利于自身利益的投资决策判断。因为投资者投入看好的是企业的未来，而企业未来很可能将发生的这些事项，一旦发生，必然会导致财务报告不能真实反映上市公司未来的经营业绩、财务状况及现金流情况。前瞻性信息的深入、充分、及时披露是MD&A信息披露的重要内容和关键组成部分，是内部管理者和外部投资者信息沟通的重要的桥梁。虽然MD&A前瞻性信息披露质量逐年逐渐提高，但整体而言，披露程度仍然比较低，难以符合准则法规的要求。本人认为证监部门应进一步完善MD&A前瞻性信息披露制度，研究和制定MD&A前瞻性信息披露评价体系，提升上市公司前瞻性信息披露的质和量。

3.2 分行业制定MD&A前瞻性信息披露样本

MD&A前瞻性信息属于文本性描述的定性信息，与定量信息不同，它没有数据的量的要求，主观性的描述在披露时就非常容易受到管理者主观判断的影响，并且在实践工作中本人也发现，不同行业的前瞻性披露格式存在比较明显的差异，特别是金融、房产、保险业上市公司的年报，这类行业的年报在披露前瞻性信息时和其他行业存在比较大的差异，披露的内容非常多，但并没有严格按照准则的要求项目进行披露，与其他行业存在明显的差异。因此为适应不同公司的自身情况，再考虑到不同行业之间的行业差异和同行业之间的共性特征，所以建议相关部门能够分别行业提供一些MD&A前瞻性信息的披露样本，以供上市公司参考。

3.3 设立安全港制度并严厉惩戒虚假信息披露

本人通过工作实践和观察，随着我国MD&A前瞻性信息披露准则的不断修订和完善，上市公司的前瞻性信息披露水平和质量确实有了一定程度的提高，这是因为在准则中证监会列出了较为详细、具体的信息披露操作要求，上市公司可以据此规范、细致信息披露内容，从操作层面上讲，这给了上市公司很好的指导，上市公司的披露可以做到有据可查，有理可依，但也正因如此，实务工作者不得不按照证监会的具体要求去披露，主动能动性不高，有明确要求的就披露，没有明确要求的，就不披露或少披露，具有明显的强制性意味。而在美国，因为有“安全港”制度和民事责任赔偿制度，越来越多的上市公司主动愿意披露更多的前瞻性信息，这种做法是合理的，我们应该学习并借鉴这种做法，通过设立“安全港”制度，在法律上配备完善相关的保护制度，解除上市公司的后顾之忧，保护上市公司在合理的、可信赖的基础上做出前瞻性信息披露后，不会遭受不当虚假陈述诉讼的侵害，这会从实质上鼓励上市公司去主动考虑、主动披露更加及时、更加充分的MD&A前瞻性信息，并敢于深入分析前瞻性信息对公司未来的影响。

4 结语

其实MD&A是公司对外的公关工具，也是同股东沟通的重要文件。优秀的管理者会利用这部分把自身的问题或面对的困境，结合行业环境和企业财务情况，会有平衡与完整的讨论，让股东能够透过表象了解到公司实际的营运情况，让股东有足够的数据好好评估自己的公司。可实际上，现时大部分公司的管理者都会在管理层讨论与分析中展现出过去乐观的、企业较好的一面，目的是为了让股东(其实更重要的是借贷人)有较正面的想法。这就像是一把双刃剑，有利也有弊，所以迫切需要我国证券监管部门尽快行动起来，学习借鉴国外相关做法，不断完善MD&A前瞻性信息披露制度以及相关法律制度，鼓励并保护上市公司进行更多更有质量的前瞻性信息披露，使上市公司能够与外部投资者充分沟通，实现双赢。