上市公司商誉潜在风险、形成原因及对策研究

吕丹丹

一、上市公司商誉特点

（一）商誉规模增长速度较快

根据Wind 资讯显示：进入21 世纪以来，我国的上市公司的并购交易案例呈现出逐渐增多的趋势，在此过程中并购方通过高溢价方式收购被并购企业，由此形成的商誉金额也呈现大规模增长趋势。截至2018 年三季度末，A 股上市公司商誉规模达到1.45 万亿元，占上市公司总体净资产的比例为3.7%。尤其是从2010 年2018 年三季度末，我国上市公司商誉规模增长“迅速”，从不足1000 亿元迅速上升到1.45 万亿，不到十年时间商誉增长规模超过十几倍。以2018 年三季度末统计，存在商誉的A 股上市公司有大约2100 家，合计净利润约1.97 万亿元，但是这些上市公司的商誉金额占公司净利润的比重超过70%。

（二）商誉行业差异日趋明显

根据Wind 资讯显示：A 股上市公司商誉的行业间差距较大，分化明显。传媒、医药生物、计算机、化工、机械设备等行业商誉金额偏大，是本次上市公司商誉风险的“重灾区”，而传统的钢铁、建筑材料、食品饮料等行业商誉金额普遍较小。传媒业是商誉金额最高的行业，金额高达1500 亿元，而与此相反，商誉规模最小的钢铁行业金额仅为11 亿元。

（三）商誉减值风险增大

以上市公司2017 年年报数据分析，2017 年度我国A 股上市公司计提的商誉减值准备规模达到359 亿元，与以前年度相比增长较快，商誉减值金额占同期商誉总额的比例呈现“大幅”增加趋势。在上市公司并购浪潮兴起情况下，出现了多家A 股上市公司财务报表中商誉金额过大、被并购标的企业业绩对赌期后净利润迅速“跳水”等现象。更为严重的是，有的上市公司因为商誉减值造成公司“业绩暴雷”，使得我国上市公司商誉减值风险增加。

（四）商誉减值成为部分上市公司亏损的“罪魁祸首”，上市公司集体“大洗澡”。

2018 年年末到2019 年伊始，“大批”上市公司“业绩踩雷”，而业绩亏损的“罪魁祸首”就是并购过程中形成的商誉减值。如海陆重工计提商誉减值准备金额约为7.5亿—8.5 亿元；传媒业上市公司—博瑞传播预计计提商誉减值损失约8 亿元；医药行业上市公司—人福医药发布公告称拟计提商誉减值损失和无形资产减值损失金额高达30 亿元；天神娱乐预计计提商誉减值准备约为49 亿元。

二、上市公司商誉风险形成原因

（一）风起云涌的并购浪潮是商誉形成的主要原因

上市公司商誉规模的迅速增长，要从风起云涌、人人争先的并购浪潮说起。

2014 年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，中国证监会也根据市场变化和政策需要，“简政放权”、发挥市场主导作用，修订了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》。2015 年，监管层进一步放宽了政策限制，并购市场利好不断。在此背景下，资本市场并购业务突飞猛进。

2017 年，上市公司并购重组有所降温，交易金额为1.87 万亿元，但规模仍然很大。到了2018 年，并购重组交易规模再度飙升。随着并购重组喷涌，A 股全市场的商誉不断累积。根据Wind 资讯，2013—2017 年期间，上市公司商誉规模逐步攀升，各年末分别为0.21 万亿元、0.33 万亿元、0.65 万亿元、1.05 万亿元、1.30 万亿元。

（二）评估机构的评估方法和评估体系“变相抬高”了我国上市公司的商誉规模

“不怀好意”的并购是我国上市公司商誉出现问题的一个常见原因，这些“动机不纯”的并购过程中，我国评估行业的评估体系和评估机构的评估方法“变相抬高”了商誉规模，成为上市公司商誉问题的“元凶”之一。这其中的最为典型的案例之一就是华谊兄弟并购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司。

2015 年10 月22 日，上市公司华谊兄弟发布公告称，拟以7.56 亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%的股权。该被并购标的企业成立日期为收购日期的前一天，且公司注册资本仅为1000 万元，公司没有开展任何实际经营活动。在这种情况下，华谊兄弟仍以10.8亿的企业估值，收购被并购标的企业70%的股权，此次收购溢价差额高达7.49 亿，便形成了华谊兄弟财务报表上的商誉。由此可见，评估机构的评估方法对上市公司商誉规模的扩大起了“推波助澜”的作用。

（三）商誉减值的会计处理方法不合理，成为上市公司操纵利润的“手段”

上市公司商誉减值并不规范，即使当年业绩未达承诺，多数公司亦不会选择在业绩承诺期内采取商誉减值，而是在承诺期结束后“一次性处理”。具体到我国证券市场，2015 年是并购重组的井喷之年，按照上市公司并购的业绩承诺期3 年推算，将有大批公司的业绩承诺在2018 年到期。在经济增速放缓的大环境下，被并购企业业绩承诺难以完成的可能性大幅增加，从而也就加大了商誉减值的可能。

2018 年11 月16 日，中国证监会为了规范商誉减值测试，发布了《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》，通过风险提示的方式又一次明确由于企业合并形成的商誉需要在每个会计年度进行减值测试的要求。上市公司不得以任何理由不进行商誉减值测试，并购方业绩承诺期不进行减值测试的理由变得“行不通”。

此外，有关商誉会计核算方式的讨论和可能发生的政策变化触动了部分上市公司的“神经”，商誉是摊销还是减值引发各领域讨论。若商誉处理改为摊销，上市公司业绩将持续受到影响，业绩不佳者甚至会面临净利润连续无法覆盖商誉摊销而亏损退市的可能。商誉摊销政策尚未正式落地，而上市公司通过一次性计提大额商誉减值方式进行盈余管理和“业绩大洗澡”的行动已经开始。

三、上市公司商誉风险的应对策略和建议

（一）加强监管，做好源头控制

并购重组是上市公司整合产业链、实现规模效应、提高生产经营效率的重要手段。在并购重组过程中产生商誉是正常的、合理的。因此，不能因噎废食，为了控制商誉规模和风险，否认上市公司业务发展过程中必需的“并购重组”。需要通过加强监管，防止“忽悠式”重组、“恶意式”并购，从并购重组源头控制商誉规模，防范商誉风险。比如，通过监管政策将并购重组过程中商誉规模控制在一定比例范围内，关注并购重组过程中明显不符合商业逻辑和市场价格形成的商誉进行限制、规范。将“有形的手”和“无形的手”相结合，做好商誉风险的源头控制。

（二）改进商誉后续计量方法

目前，商誉后续计量是方法是：并购企业需要在购买日对被并购企业进行价值评估，将并购支付对价大于被并购企业可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。并购过程中形成的商誉每年需要做减值测试外，不进行摊销。而之前的商誉传统会计处理方法是对其按照一定年限（一般不超过40 年）进行摊销，但在执行了十多年之后，在商誉的处理上面临着两难的处境。

由于受技术、独立性等因素影响，在并购过程中许多应当被辨识并从商誉中分离出来的无形资产并没有被充分确认。加之，通常情况下，商誉减值测试存在这主观性较强、及时性较差等特点，使得上市公司商誉规模大、减值测试不规范。

现行的商誉后续计量方法不合理“加剧”了上市公司并购的盲目性，金额较高的商誉不摊销、难测算、易操控，成为上市公司进行盈余管理的重要方法和途径。鉴于此，需要改进商誉后续计量方法，寻找摊销或减值之外更符合商誉特点的会计处理方法。

（三）完善评估机构的评估方法和体系

商誉泡沫主要是并购重组过程中形成的，而评估机构在并购重组中对于并购价格和商誉形成具有至关重要的作用。

评估机构在并购重组过程中应当运用多种方式，做好合并对价分摊工作，尽可能规避人为因素导致的被收购方可辨认资产不能完整识别或量化的问题。在后续计量方面，评估机构应利用各种方法和技术对商誉进行减值测试，力争使商誉后续计量尽可能真实的反映被并购标的的价值。促进并购重组行为的理性回归，推动资本市场健康发展。