美联储金融控股公司监管经验及启示

徐鹏涛

摘要：金融控股公司因资产规模大、关联机构多、涉及多个金融市场和金融产品，对我国经济金融环境影响力逐渐增强。本文从美联储对金融控股公司监管的历史演变出发，归纳美联储对金融控股公司的监管框架，汇总包含微观审慎监管、宏观审慎理念两方面的美联储监管具体内容，针对目前阶段我国金融控股公司监管提出合适建议。

关键词：美联储 金融控股公司监管 启示

金融控股公司，又称“金融集团”、“金融控股集团”、“银行控股公司”等，依靠集团化运作、多牌照经营等优势，实现不同金融业务之间的优势互补，满足消费者多元化的投资需求，提升金融市场的整体效率和活力。随着我国经济实力稳步上升，金融体制改革逐渐深入，金融业态逐渐丰富多样，金融业混业经营步伐明显加快，金融控股公司的种类和数量日渐增多，涉及的金融广度和深度都有所扩大，系统重要性不断提升。

为更好地监管金融控股公司，本文对美联储金融控股公司监管的历史发展、文件制度要求等进行汇总，提出对我国目前阶段金融控股公司监管的启示与建议。

一、美联储对金融控股公司监管的历史演变

20世纪30年代的经济大萧条和金融危机对美国社会产生了重大影响，由此美国在重建金融监管体制时，倾向设计更为严厉的监管措施，并充分考虑到金融业务监管的专业性和方便性。在此背景下，1933年美国通过了《格拉斯-斯蒂格尔银行法》，严格区分商业银行业务和投资银行业务，不许混业经营，确立了分业经营和分业监管的制度要求。

但随着二战后美国经济的繁荣发展，经济实力日益上升，以及20世纪70、80年代金融自由化和全球化的浪潮兴起，美国的金融创新、金融市场地位和金融对外扩张都有所提升，加之金融業务相互融合、金融机构相互持股并购、公司集团化发展的趋势都促使美联储对金融控股公司的监管发生变化。

第一，1999年《金融服务现代化法》建立伞形监管体制（即银行、证券、保险等监管机构对金融控股公司的不同金融业务进行功能性监管，中央银行对金融控股公司进行总体监管），以此正式确立了混业经营的监管体制。授权美联储对金融控股公司（允许银行控股公司转化为金融控股公司）进行并表监管，明确美联储作为金融控股公司的总体监管部门，有权基于审慎性需要，对其财务、风险和合规情况等进行检查，促进金融市场的竞争和提升效率。

第二，2000年《金融控股公司监管框架》中提出美联储应从集团层面识别和评估金融控股公司的重大风险，重点关注该风险对存款机构安全产生的影响，并采取相应监管措施以保护存款机构的安全。为实现此目标，美联储应保持与其他监管机构的沟通和合作，依赖功能监管部门和银行管理层提供的有用信息，并依靠风险视角的现场监管检查。

第三，2008年金融危机暴露出微观审慎监管在防范系统性风险上的不足后，美联储在《银行控股公司和外国银行的并表监管》中引入宏观审慎监管，旨在“维护金融系统稳定，防止和处理金融危机，进而保持金融系统的稳健”。主要内容包括：背景介绍、监管手段、监管分组、重要监管活动概述、监管指引的适用等部分组成，其中监管指引根据金融控股公司的两种类别，分别提出指引，包括《国内大型复杂银行机构的并表监管指引》和《地区性银行控股公司并表监管指引》。

第四，2010年《华尔街改革与消费者保护法（多德-弗兰克）》新增金融稳定监察委员会，授予美联储在其指定下识别和防范系统性风险，对大型复杂金融机构拥有监管权，并可设定更高的审慎监管标准，包括资本要求、流动性要求、恢复与处置方案的要求等。同时，提高银行等储蓄机构的联邦存款保险基金准备金率，以增强美联储的处置能力和降低金融机构“大而不能到”的风险。伴随着美联储的权力扩张，美联储自身也得到美国国会更为严格的监督。

第五，2012年《大型复杂金融机构并表监管框架》，2013年、2014年《评估资本充足率时应更加关注风险转移》和《加强关于大型银行控股公司回复与处置（计划）准备的监管预期》等为基本，从对系统性金融风险防范的角度出发，以并表监管、监管分组、资本评估、压力测试为基础，通过微观审慎监管加强个体金融机构运营，宏观审慎理念防范系统性金融风险，做出全面监管设置。

二、启示与建议

针对我国金融控股公司发展及其监管的实际情况，结合美联储监管经验，提出以下建议：

（一）基本框架

1.基于人民银行宏观审慎管理、维护金融稳定、防范系统性金融风险的职能，由人民银行在金融稳定发展委员会的领导下负责对金融控股公司实施全面监管。

2.实施并表统计，以资本监管为核心，公司治理、关联交易为抓手，风险管理为主要监测内容，特性指标、财务指标相结合，压力测试与预警方案、恢复计划与处置计划为补充的全面监管框架。

3.建立金融控股公司牌照审批制、名单监管制、穿透式监管、金融业综合统计等管理制度要求。

（二）制定相关法律规章

1.制定金融控股公司监管方面的法律规章，从制度上明确人民银行对金融控股公司及其附属机构、关联公司等纳入名单制管理内的机构（金融机构及非金融机构）实施全面监管的权利，包括：市场准入、高管任职、问询约谈、文件调阅、数据报送、对外披露、执法检查、行政处罚等。

2.在《存款保险条例》、《企业破产法》等现有基础上，加快金融机构救济、重整、破产等恢复与处置方面的法律制度建设，建立风险防火墙，加速市场出清，避免道德风险，降低金融控股公司及其附属机构经营不善对外部的冲击。

（三）继续加强人民银行金融业综合统计

金融控股公司监管的复杂性主要体现在混业经营带来的跨机构、跨市场、跨产品、跨区域的多种交叉，为准确收集对应数据，需在现有基础上继续完善金融统计制度，扩大统计监测范围，覆盖全金融机构在各交叉环节的表内、表外业务，以及新近发生还未纳入统计体系的业务。

（四）明确关联交易信息报送要求

根据关联交易发生的频率可以将关联交易分为普通关联交易和特殊关联交易，并设置不同的信息报送要求。

1.对于普通关联交易，可周期性的报送关联交易金额、交易对手、产品期限等相关信息。

2.对于特殊关联交易，除普通关联交易相关信息外，要逐笔报送具体交易模式、内部资金转移价格等。具体交易模式包括但不限于：执行的交易流程，交易对净资本的影响，受约束的法律规章，是否存在监管套利，风险是否发生转移、扩大，是否获得新的金融牌照等;对内部资金转移价格，要着重调查内部资金转移价格的确定方式和转移价格绝对数值的高低，以判断其定价是否合理，是否存在利益输送、风险扩散的可能。

（五）强化风险集中度监测

风险集中度是指某一类型中某个具体特性的风险占这个类型整体风险的比重，类型可以划分为投资种类、融资来源、抵押方式等，特性可以是具體的某个交易对手风险、某种金融产品风险、某个币种风险等，如房地产类抵押资产占比、股票质押融资占比等。除此之外，风险集中度监测中还需关注资产的资本风险权重及缓释标准，并根据市场发展变化做出及时更新设置，体现出动态的风险调整和政策倾斜。风险集中度反映的是风险聚集，风险集中度越高，风险聚集越集中，则一旦风险爆发，将会对整个金融控股公司甚至金融市场产生较大的不利影响。因此，需定期、动态的进行风险集中度监测，并适时的创新风险集中度明细指标，起到全面排查、预警监测、及时化解风险的作用。

（六）分类分组分层监管

金融控股公司按照不同的标准有不同的分类、分组，也应该有不同层次的监管和不同模式的监管。例如：

1.按照经营业务及影响力的范围不同分为地方性金融控股公司和全国性金融控股公司（互联网金融控股公司一般划分为全国性），地方性金融控股公司由人民银行分支机构承担主要监管责任，全国性金融控股公司由人民银行总行承担主要监管责任。

2.按照资产规模和金融业务种类数量两个维度综合进行组别划分，资产规模较大、金融业务种类数量较多的金融控股公司应该设置更为严格的监管程序和指标，配备更多更有经验的监管人员。

3.按照主营业务的不同分为银行金融控股公司、非银行金融控股公司、产业资本金融控股公司、互联网金融控股公司等，针对银行金融控股公司的监管要侧重存款类金融机构的流动性风险和其他金融业务对存款类金融机构的影响（如声誉风险等），非银行金融控股公司要侧重资金在各个子公司、各个金融市场的空转以及利用通道业务以规避监管或进入不合规市场，产业资本金融控股公司要侧重金融控股公司以产业政策优惠融资但投向不合规领域或借子公司使用，互联网金融控股公司要侧重授信、资金支付的合规性以及零售客户数据信息的安全性、使用规范性等。

参考文献：

[1]向彪.美国金融集团的并表监管制度研究[J].金融服务法评论，2015，（7）：154-182.

[2]高丽.金融控股公司监管研究[J].金融经济，2016，（12）：75-78.

[3]刘璐.金融控股公司的主要监管模式[J].金融纵横，2017，（11）：86-92.

（作者单位：中国人民银行西安分行）