国企董事会“体检”应走在前列

周海晨

公司治理是企业发展的基石，董事会是公司治理的中心。这一轮国企改革中，公司治理角色重要。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出健全公司法人治理结构，重点是推进董事会建设。2017年国务院办公厅发文《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，对完善国企治理明确提出了要求，包括加强董事会建设、落实董事会职权。近年来，国资监管机构积极落实管资本、推动混合所有制改革、企业上市，促进了国企治理包括董事会治理水平的提升。

加快实现从管企业向管资本转变：各级国资监管机构陆续出台监管权力和责任清单，国有投资、运营公司改革试点方面进行了大量的探索实践，在授权放权、经营机制等方面积累了经验。国资监管机构多年来一直推动国企规范改制，建立现代企业制度、完善法人治理结构和推动企业上市：依托资本市场规则和中小股东积极参与，国有控股上市公司的治理可以更加实质到位，信息披露更加充分，监督力量更加多元。本轮混改的核心任务之一，就是在引入非公有制经济的基础上，建立完善的现代企业制度，通过优化法人治理结构、监督机制等手段，解决企业内部权力的制衡与监督等问题。有外部股东参与并在董事会中占有席位后，董事会建设必然得到加强，董事会的责权利得到明确落实。目前中央企业各级子企业中混合所有制企业超过2.8万户，占比近50%。对于混合所有制企业，应按照国资委颁发的《履行多元投资主体公司股东职责暂行办法》，以资本为纽带，以股权为基础，运用法治化、市场化方式，通过治理机制履行股东职责。针对上市公司，更要按照2018年国资委、财政部、证监会发布的《上市公司国有股权监督管理办法》，平等保护各类投资者合法权益。

公司治理，知易行难。当前多数国有企业已初步建立现代企业制度，其中建设规范董事会央企已有83家，但在部分企业的法人治理实践中，权责不清、激励约束不够、缺乏科学有效制衡等问题较为突出，一些董事会未能发挥应有作用，形同虚设，尤其在防范风险等方面履责不充分;董事会选人用人、薪酬分配等职权有待加强。国务院2019年4月发布的《改革国有资本授权经营体制方案》指出，政企不分、政资不分的问题依然存在，提出“国有企业依法建立规范的董事会，董事会职权得到有效落实”。

人有健康体检，公司作为有机生命体同样需要定期检查，及时筛查，及早发现问题和隐患并予以防范。证监会2018年发布的《上市公司治理准则》指出，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。

《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，国有企业改革的主要目标是国有企业公司制改革基本完成，發展混合所有制经济取得积极进展，法人治理结构更加健全，市场化机制更加完善。董事会是公司治理的中心。国有企业责任大、肩负走在高质量发展前列的重任，可以、乃至理应在董事会健康体检方面走在前列，比如邀请第三方参与治理评价、探索国有控股上市公司推行董事会年度第三方健康体检，控股股东、实际控制人支持相关探索，将第三方健康体检作为股东评价董事会水平的重要参考。这有相关的先例。从2012年开始，国资委下发《关于中央企业开展全面风险管理工作有关事项的通知》等有关文件，强调各中央企业要进一步健全风险评估机制，强化“企业体检”制度，特别是企业“三重一大”、高风险业务、重大改革以及重大海外投资并购等重要事项应建立专项风险评估制度，建立定期和不定期的“企业体检”制度。

知易行难。推动国企董事会健康体检、提升董事会治理水平，任重道远！