化解商誉减值风险的策略及案例研究

邓淑玲 段向荣

【摘要】  并购重组是企业快速做大做强的方式之一，商誉是企业并购重组溢价的产物。并购业务中高估值、高业绩承诺情况的出现导致上市公司产生大额的商誉，而其背后所隐藏的减值风险不可忽视。文章选取某股份有限公司为案例，观察并购事件的过程及并购结果，根据现行准则规定的减值测试程序分析公司巨额商誉减值的合理性，探讨减值过程中存在的问题以及所产生的影响，进而从完善资产组认定的可行性、探索摊销法与减值法并行、加强对商誉准则执行的指导与监督、完善与商誉有关的信息披露等四个方面提出化解上市公司巨额商誉减值问题的策略建议。

【关键词】  并购重组;商誉减值;减值测试法;系统摊销法

【中图分类号】  F275  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812（2019）11-0021-03

从商誉总体规模上看，拥有商誉的上市公司数量增幅较大。根据wind数据库显示，自2014年以来，我国并购市场发展活跃，2014年A股上市公司总数为2 583家，其中拥有商誉的上市公司为1 256家，占比为48.63%;而至2017年，上市公司总数为3 505家，其中拥有商誉的上市公司为1 916家，占比达54.66%;截至2018年第三季度，在A股3 560家上市公司中，确认商誉的上市公司有2 075家，占比为58.28%。自2014年以来，商誉总额也呈现指数型增长，据wind统计数据显示，2014—2017年，A股商誉分别为3 331亿元、6 542亿元、1.05万亿元、1.3万亿元，截至2018年第三季度，A股商誉规模达到1.45万亿元，同比增长15.18%、环比增长4.05%，商誉占总体净资产的比例为3.7%。巨额商誉中隐藏的减值风险若集中释放将会影响企业利润，进而会影响上市公司和证券市场的稳定健康发展。

一、案例介绍

（一）并购过程

坚瑞沃能原名坚瑞消防，是一家消防器材公司，于2010年9月在深交所创业板上市。2016年4月，坚瑞消防发布《关于股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，收购方案如下：坚瑞消防向深圳沃特玛电池有限公司（以下简称沃特玛）的全体股东（李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达），以发行股份及现金的方式收购沃特玛100%股权，股票发行价格为8.63元/股。对于此次收购，业绩承诺方李瑶给出的业绩承诺为截至2016年末、2017年末、2018年末，沃特玛扣除非经常性损益归属于母公司的累积净利润分别不低于4.03亿元、9.09亿元和15.18亿元。若业绩承诺不达标，李瑶作为业绩承诺补偿义务人将以名下公司的股份和自有资金进行补偿，补偿上限为52亿元人民币。坚瑞消防收购沃特玛100%股权的重组报告书于2016年4月12日披露，同年6月22日获得并购重组委无条件通过，并于7月19日收到证监会对于此次收购的批复，2016年7月20日，堅瑞消防完成沃特玛的过户。在沃特玛并入坚瑞消防后，上市公司的名称和证券简称也随之变更为坚瑞沃能。

（二）并购结果

坚瑞沃能以发行股票及现金的方式收购沃特玛100%股权，其中股份对价40亿元，占比77%，现金对价12亿元，占比23%。坚瑞沃能的交易中有不超过10.4亿元的或有对价，该或有对价产生于交易方案中设置的超额业绩奖励。因此此次并购合并成本为62.4亿元，并购日沃特玛净资产账面价值为16.26亿元，形成了46.14亿元的巨额商誉。然而，沃特玛只有2016年完成并购业绩承诺，2017年，沃特玛扣非净利润为88 076.37万元，离承诺业绩有一定差距，2018年坚瑞沃能公告显示，沃特玛严重亏损，表明其无法完成业绩承诺。对于沃特玛的亏损，坚瑞沃能解释为是受国家新能源产业政策补贴调整、子公司沃特玛业务扩张增速过快、应收账款回款较慢、资金链紧张等综合因素的影响。2018年4月7日，坚瑞沃能发布公告宣布对收购沃特玛时所形成的商誉计提全额减值准备。

二、案例分析

（一）并购商誉减值合理性的分析

企业会计准则规定，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。企业进行减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或资产组组合。若测试结果表明包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于账面价值的，应确认相应的减值损失。

2016年沃特玛并入坚瑞沃能后完成了当年的业绩承诺，实现归属于母公司的净利润为4.25亿元。而在2017年，上市公司披露沃特玛业绩不达标，扣非后归属于母公司股东的净利润为88 076.37万元，只完成了承诺数的96.89%。而坚瑞沃能也对2017年的46.14亿元商誉全额计提减值准备。对于2017年未完成业绩承诺，沃特玛的解释为战略失误，对新能源行业政策的影响存在误判，以及业务的激进扩张，导致现金流存在问题，其实这些问题早在2016年沃特玛被收购后就存在。然而2016年上市公司未对本次交易中形成的商誉进行减值测试，这次巨额商誉泡沫也在2017年破灭。

（二）减值过程中存在的问题

1.资产组认定的不合理。对于资产组的认定，我国现行的会计准则规定：“应当以资产组产生的主要现金流流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据”，而坚瑞沃能并未在对外公布的报告中说明公司对资产组的划分依据及资产组的账面价值金额。在实践中，企业难以确定商誉所在的资产组，常常把企业的所有资产认定为一个资产组或资产组组合，而资产组划分的范围过大，导致资产内部增减变动相互抵消，难以准确体现资产组的账面价值，这也直接导致商誉减值的金额缺乏准确性。

2.可收回金额确认困难。可收回金额与公允价值、资产预计未来现金流量、折现率有关，而这三者确切金额的确定需要会计人员具备较高的专业素养来进行主观的判断，这给可收回金额的确定带来了较大的难度。在坚瑞沃能对外公布的公告中并未找到公司对于可收回金额确定的基础，准则规定预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预算数据为基础，而坚瑞沃能并未形成完善的预算体系，导致测算的未来现金流量缺乏可靠的数据支撑，而这会导致对减值商誉的测算结果缺乏真实性与可靠性。

3.测试计量难度大、成本高。在实践中，商誉减值测试相对较为复杂，需要管理人员和会计人员对企业的资产组进行合理的划分，并确定资产组的价值，再聘请专业评估机构对企业的可收回金额进行测算，由此来确定减值的金额，这无形中增加了企业的管理成本。这一系列测试步骤也对参与人员提出了较高的专业素养，导致规范性与真实性难以保证，这也增加了减值测试的成本。

4.减值信息披露不充分。对于商誉减值的披露，准则中规定对于分摊比例较大的商誉，企业应在附注中说明，并披露企业采用的关键假设及其依据，以及管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致。而坚瑞沃能在报表附注中仅披露了以下内容：“公司聘请评估师进行以商誉减值为目的的评估，以确认资产组组合的可收回金额，根据测试结果，公司对深圳沃特玛电池有限公司商誉计提减值准备4 613 875 427.06元”，由于上市公司并未披露资产组前后期的变化情况及可收回金额的确定情况，一次计提巨额的资产减值，难免存在盈余管理的空间。

三、并购商誉减值的影响分析

虽然商誉可以为公司带来一定的经济价值，但商誉减值会对公司业绩产生最直接的影响。假设坚瑞沃能2017年未计提商誉减值准备，其相关指标数据变动对比如下页表所示。

（一）对公司的影响

由上表看出，坚瑞沃能当年净利润为-36.84亿元，比上年同期下降966.82%，比未计提减值下降482.98%。受到商誉减值的影响，坚瑞沃能同时期的资产负债率也由未计提时的74.5%提高到86.14%，这对企业的盈利能力和资本结构产生了严重的影响。

（二）对股权人的影响

股价是公司为股权人带来价值的直接体现，2016年坚瑞沃能参与定增的股价为8.63元，由于2017年巨额商誉减值的影响，截至2019年3月3日，該公司的股价已经跌至2.04元，这使得为股权人创造的价值直接缩水四成。若未计提减值，2017年上市公司净资产收益率为10.68%，每股收益为0.36元，而巨额减值后该公司的净资产收益率为-89.05%，每股收益为-1.51元，从净资产收益率与每股收益可以看出巨额减值对中小股东造成了较大的损失。

（三）对债权人的影响

巨额商誉的减值使得公司收益由盈利转为亏损，资产负债率的升高、偿债风险的增加无形中提高了公司的违约概率。部分供应商债权人为了维护自身的利益，曾于2017年3月27日在该公司门口拉横幅讨要款项，而坚瑞沃能最终在2017年4月发布公告承认公司出现债务逾期的情况，逾期债务达到19.98亿元，主要为银行存款和应付票据。

四、策略与建议

（一）完善资产组认定的可行性

由于商誉本身并不会产生现金流，所以在后续计量中才需要把它通过合理的方式分配到资产组或资产组组合中。但企业会计准则对资产组的认定并未有清晰的解释，在实务中，资产组的认定也通常具有一定的主观性。因此，在完善商誉后续计量时应完善资产组认定的可行性，根据不同的行业制定符合行业特性的资产组认定标准和具体实施方法，如制定相应的实施指南，使资产组的认定具有一定的标准，压缩主观操纵的空间。

（二）探索摊销法与减值法并行

摊销法与减值法并行可以在摊销的基础上考虑商誉减值的风险，更符合会计稳健性的要求。特别是当上市公司因并购产生巨额商誉时，减值与摊销并行，一方面，可以每年通过摊销抵减巨额的商誉，另一方面，当子公司业绩规模变动较大时，使母公司不会因子公司的变动通过商誉对母公司产生较大的影响，让企业盈利平稳。摊销法与减值法并行可以较为全面地反映商誉的后续计量，提高了会计信息的质量。

（三）加强对商誉准则执行的指导与监督

会计人员在商誉减值测试过程中拥有较大的主观判断，这难以保证会计信息的真实性和可靠性，因此，应该加强对会计信息的指导与监督。政府部门应该根据商誉减值测试中实际存在的问题，制定更贴合实际的会计准则。证监会要更积极主动地关注计提巨额商誉减值的企业，并关注该企业的商誉减值是否符合会计准则要求。注册会计师也应该依据职责要求，提供真实可靠的审计信息。另外，企业内部也应该加强内部监管，建立完善的内部控制体系与预算体系。

（四）完善与商誉有关的信息披露

现行的会计准则对于商誉需要披露的信息还不完善，另外，对于商誉减值测试过程中需要的非财务数据，在上市公司年报中也难以找到，信息的不公开给会计信息的使用者带来较大的困难。为此，准则应该严格规定上市公司在进行减值测试时需披露的非财务数据，如商誉的分摊、资产组的划分及依据、资产公允价值的确认及依据、税前折现率的确认及依据、可收回金额的确认、相关参数的确认及依据等。同时，对公司正常经营产生重大影响的巨额商誉减值，应当进行详细的披露，为投资者提供真实可靠的会计信息。X

【主要参考文献】

[ 1 ] 孙倩，吴涛.并购热潮中的商誉减值——以勤上股份为例[J].商业会计，2017，（22）：45-47.

[ 2 ] 杨悦.企业合并商誉减值测试问题的探讨[J].会计师，2017，（06）：9-10.

[ 3 ] 孟荣芳.上市公司并购重组商誉减值风险探析[J].会计之友，2017，（02）：86-89.

[ 4 ] 梁皓.合并巨额商誉的成因及计量问题探究[D].青岛大学，2018.

[ 5 ] 曲晓辉，卢煜，张瑞丽.商誉减值的价值相关性——基于中国A股市场的经验证据[J]. 经济与管理研究，2017，38（3）：122-132.

[ 6 ] 冯璐莉.企业并购商誉及其减值研究[D].广西大学，2018.

【作者简介】

邓淑玲，女，湖南商学院教授;主要研究方向：管理信息化。

段向荣，湖南商学院研究生院，硕士研究生;主要研究方向：会计理论与实务。