江淮汽车吸收合并江淮集团案例研究

赵剑桥

2014年4月15日，江淮汽车发布停牌公告，并在后续股东大会中决议吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为江淮控股，本次交易不导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

一、交易各方公司简介

（一）合并方：江淮汽车

安徽江淮汽车股份有限公司（以下称“江淮汽车“）于1999年9月30日由五家公司共同发起设立。公司的控股股东为安徽江淮汽车集团有限公司，实际控制人为安徽省国资委。

（二）交易对方：江淮集团全体股东

本次交易的交易对方为江汽集团的全体股东，即江汽控股、建投投资、实勤投资。

（三）被合并方：江汽集团

安徽江淮汽车集团有限公司（简称“江汽集团”）创设于1997年5月18日，是民族自主汽车品牌代表性企业，也是安徽省12家重点企业集团之一。

二、交易目的与经过

（一）交易概要

江淮汽车通过向江汽集团全体股东发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车。本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为江汽控股，本次交易不会导致江淮汽车实际控制人发生变化。

（二）并购事件经过

此次吸收合并历时一年，江淮汽车向安徽江淮汽车集团控股有限公司、建投投资有限责任公司、合肥实勤股权投资合伙企业发行人民币普通股633，616，047股；同时，江淮汽车将江汽集团持有的江淮汽车股本455，288，852股予以注销。江淮汽车申请增加注册资本人民币178，327，195元，变更后的注册资本为人民币1，463，233，021元。

三、相关会计问题的分析

（一）会计类型认定

此次江淮汽车并购江淮集团为同一控制下的吸收合并。同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制是非暂时的。江汽集团为公司的控股股东，最近三年内未发生变动，其控制是非暂时的。

（二）会计处理

江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下评估结果为641，219.44万元，账面价值为208，505.63万元，增值额为432，713.81万元，增值率为207.53%。

借：资产 3，821，488，000

贷：负债1，736，431，700

股本 633，616，047

资本公積 1，451，440，253

四、此次吸收合并对企业绩效的影响分析

（一）企业的营运能力增强

随着整个宏观经济的持续下行，整个车市的销售量从2014年开始逐步下滑。但江淮汽车在2015年保持平稳状态，各营运能力指标均有所提升，虽然提升幅度不大，存货周转率增长12.33%、固定资产周转率增长8.94%、总资产周转率增长4.44%。江淮这样的表现算是优异的，这主要得益于此次吸收合并。

（二）企业的成长能力增强

主营业务增长率、净利润增长率、总资产增长率的变动趋势基本是一致的，都是在实施整体上市的当年2014年到达最低，而在其前一年和后一年，均实现了大幅上升，但是两者实现上升的原因并不一样。在实施企业合并前一年，整个汽车市场上行。

（三）股价呈上涨趋势

7月11日，江淮汽车首次正式披露了合并江淮集团方案，江淮汽车股票挂牌交易。江淮汽车的股价从2014年年初至9月一直是上升的，并不是在首次公告并购行为的7月份开始上升，一方面说明在江淮汽车公布合并方案之前，市场上的投资者就已经基本获悉了此事件，并且看好这次合并；另一方面也说明了存在信息泄露的可能。在之后的时间段内，江淮汽车的股价经历了两次下降，虽然股价在这两个时间段下降了，但是在下滑期间的最低股价还是比整体上市前的股价要高。所以，江淮汽车在该吸收合并后的股价基本呈现的是上扬的趋势。江淮汽车此次吸收合并提升了企业价值，增长了股东的长期财富。

五、结论

江淮汽车通过发行股份的方式吸收合并其母公司江汽集团会计类型为同一控制下的吸收合并。本次通过吸收合并江汽集团，关联交易大幅减少，收入和盈利能力有所增加，公司实力得到进一步提高。本次交易标的资产为汽车及相关零部件类业务资产，有利于江淮汽车增强持续经营能力。本次交易拟购买的标的资产为汽车及相关零部，上述资产质量良好、盈利能力较强，此次并购在业务上产生良好的协同作用，有利于江淮汽车优化业务和市场结构，提高资产质量，增强持续盈利能力。而其并购后的股价变动，反映出了市场对于该笔交易的良好预期，此次吸收合并提升了企业价值，增长了股东的长期财富。（作者单位：上海立信会计金融学院）