我国并购重组监管政策对市场交易的影响研究

张序晶

（身份证号，35012319810516＊＊＊＊）

一、近年来我国上市公司并购重组监管政策关键变化时点

一个市场周期的顶点具备期间标志性，为此我们将2015年6月12日上证指数（000001.SH）达到5178.19点作为起始日，以在此之后至2019年6月30日期间的并购重组监管政策尺度变化作为期间分割日，以《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）发布日2016年9月8日、中国证券监督管理委员会《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》发布日2018年10月8日及中国证券监督管理委员会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》发布日2018年10月12日作为期间分割日，由于2018年10月8日及2018年10月12日相距仅4日，合并为一个分割日2018年10月8日。

二、期间的并购重组交易行为变化及原因分析

本文选取上述期间的并购重组案例748个，具体分割口径按照初始公告日落在具体期间为准。通过比较可以得出期间并购重组交易变化行为结论。

参考如下表格统计数据，一是监管政策尺度变化确实引起并购重组交易行为变化，重大资产重组监管政策尺度在2期间发生重大变化，监管部门对上市公司控制权变化标准、配套融资、禁售期等各方面做了更多约束。并购重组的政策在3期间对募集配套资金及累计并购交易金额额度较低的上市公司并购重组审核放松了约束。对比各个期间交易水平，日均案例数量2期间明显低于1期间，仅为1期间的54.79%，日均交易金额也下降为1期间的62.65%。进入3期间以后，监管尺度放松，日均案例及日均金额都小幅上升，但因为只是部分放松，并没有明显的并购重组交易行为量的增长。二是从监管机构层面来看监管尺度变化效果，往往需要政策运行一段时间才能判断政策的影响，因此政策的限制或者放松同时伴随着政策实施的时间成本，时间成本应作为监管机构实施政策的重要考量因素。

表格：上市公司并购重组及借壳上市案例数量及金额统计表（金额单位：亿元）

本文在上述统计及分析基础上，进一步选取上市公司并购重组中的借壳上市案例，来观察上述监管政策尺度变化的影响，参考上述表格数据，我们可以得出结论，监管政策尺度的变化对上市公司借壳交易行为的影响立竿见影，2期间对比1期间交易案例数量下降81.08%，到3期间有一定恢复性增长，但也未能大幅增加交易行为数量。

三、上市公司并购重组应对策略建议

在面对监管政策尺度变化时，对上市公司来说有可能影响并购重组成功率，上市公司应在并购重组标的选择、并购重组策略设计及并购重组服务机构选择方面多方着手，最大程度避免监管政策尺度变化影响，增加并购重组成功率。

（一）谨慎选择并购重组标的

上市公司并购重组的标的大体分为股东资产注入、收购上市公司外资产、借壳上市几种类型。在上市公司选择标的时，一方面要考虑标的与上市公司业务的关系，另一方面也要重视并购重组规则的限制，不同类型的标的会涉及到不同的规则限制，选择标的时提前对照相关规则，在标的端控制并购重组风险。

（二）灵活设计并购重组策略

同一个并购重组标的，不同的并购重组交易结构设计可能会影响最终的成功率。并购重组过程中，涉及到上市公司、上市公司股东、上市公司控股股东、并购标的企业股东、并购标的企业控股股东甚至监管机构的多方博弈，优秀的并购重组策略将会照顾多个层面的相关者利益。例如在并购重组时的支付方式，是股份支付还是现金支付，利润承诺的方式，利润补偿的方式等，对并购重组的成功率都有很大影响。

（三）选择优秀的服务机构

在我国资本市场中，优秀的券商、会计师事务所及律师事务所具备丰富的并购重组经验，尤其是头部服务机构，在服务团队人员素质、与监管机构沟通能力、过往积累的并购重组案例等方面都具备大的优势。上市公司在并购重组时，尽量选择头部的服务机构，同时也兼顾服务机构在上市公司所在区域的服务能力。

（四）做好沟通协调工作

上市公司并购重组过程中，除了监管机构外，还涉及到其他的主管部门，上市公司尽早筹划，安排专门团队，进行沟通协调，能有力地促进并购重组速度。在本文观察到案例中，有的并购重组从拿到监管机构核准文件到资产过户，时间都非常快，体现了上市公司并购重组的业务水平。