商誉盈余管理浅议

张玥 胡建国

关键词：商誉;商誉减值;商誉摊销;盈余管理

中图分类号：F23 文献标识码：A

收录日期：2019年3月11日

我国著名会计学家葛家澍曾称“在有关要素的确认与计量方面，会计学界争议最大、讨论的时间持续最久、至今仍有意见分歧的，恐怕莫过于商誉。”此外，最近财政部发文表现出商誉摊销的新导向，年报期间上市公司频频爆雷，引发许多的争议。

一、商誉及其后续计量方法

（一）商誉

1、好感价值论。该论点从商誉的源头入手，定义商誉是对企业好感的价值。好感价值论认为，商誉产生于企业良好的形象及顾客对企业的好感。汤云为、钱逢胜（1997）认为“这种好感可能起源于企业所拥有的优越地理位置、良好的口碑、高质量的产品、独占特权和管理有方等，即一切可以为企业带来超额盈利的有利因素都有助于形成商誉。”著名的海底捞火锅就很好地利用了顾客的好感去提升企业的品牌价值。海底捞在消费者候餐时提供美甲、擦鞋服务及零食饮品，在消费者就餐时提供发绳、抱枕、眼镜布等等，服务极尽贴心。正是通过这些贴心的服务，海底捞获得了消费者的青睐，并且他们还会向自己的亲友推荐。据金倩倩、张思文（2017）调查消费结构的分析显示：有63.92%的消费者是通过朋友介绍了解了海底捞，20.62%通过商场的广告宣传了解，余下15.46%则从网上得知。海底捞凭借口碑营銷的良好效果，无形中提升了企业的价值

2、超额收益论。该论点从商誉的未来价值入手，定义其本质。我国著名会计学家葛家澍也曾经对商誉的性质进行论述，认为：“商誉之所以能作为资产，是由于预期的、未来超额（超过平均水平）的经济利益代表了它的本质。更确切地说，商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源。”2010～2012年王老吉红绿之争，表面上看广药集团和鸿道集团争夺的是对王老吉这一商标的使用权，实际争夺的却是其背后的品牌价值，而正是这种品牌价值或者说商誉能够在未来给企业带来超额的盈利能力。从这场旷日持久的中国商标第一案——价值1，080亿元的王老吉商标之争中，我们也能看出商誉对于企业的重要性。

3、剩余价值论。该论点从会计计量的角度，间接地定义了商誉的会计价值。剩余价值论也叫“总计价账户论”，认为通过计量企业总体价值与可辨认资产的差额确认的商誉，其实是一个账户余额。企业总体价值与可辨认资产的差额被认为是对被购买企业未来超额盈利的期望，即为了获得被收购企业的商誉而付出的代价，也即商誉的会计价值。根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定：无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。商誉因为不可辨认，所以在会计上不是无形资产。也正是因为商誉的难以辨认，而该论点在会计实务中的可操作性比较强，所以在商誉的初始计量环节，我们往往采用这种倒挤的方法间接地衡量商誉这项资产的会计价值。

（二）商誉的后续计量方法。对于商誉价值的初始计量，在实务中主要采用倒挤法。而会计上关于商誉的后续计量应采用的方法，虽然观点众多，但是主要包括两种：

1、系统摊销法。将商誉作为一项资产入账，并在估计的有效年限内进行摊销，摊销费用计入当期损益。这种观点认为，商誉跟其他无形资产一样，其价值会随着企业的经营而逐渐降低，所以应在其有效期内将成本摊销为费用。葛家澍（1996）也认为，“这样做到了资本保全，成本转化为摊销费用可以从收入中得到补偿，符合配比原则。”但是由于国际会计准则理事会认为，商誉的使用寿命不能可靠确定，而且商誉减损的方法也无从确切知晓，故利用摊销法提供的会计信息不具有可靠性。此外，按年限进行摊销并没有反映外部环境变化对商誉的影响，而且商誉不一定会随时间流逝而消失，所以其提供的会计信息的相关性也存疑，故而目前实务中并没有采用这种方法。

2、减值计提法。考虑到系统摊销法的种种缺点，我国《企业会计准则第8号——资产减值》规定商誉在初始确认后，应按其成本扣除累计减值准备后的余额计量，不再进行摊销，而应当至少在每年度终了进行减值测试。一旦发现商誉的可收回金额低于账面价值，就应当计提相应的减值准备，同时确认减值损失。

3、两种方法的分歧点。（1）会计信息质量要求不同：摊销法重视可靠性，减值法重视相关性;（2）会计计量属性不同：摊销法运用历史成本计量法，减值法运用公允价值计量法;（3）成本效益：成本通常包括会计信息收集过程中耗费的人力物力，寻求会计师和评估师等外部专家的相关费用等等。摊销法和减值法在会计信息收集过程中都会耗费成本，但是由于减值法需要进行复杂的减值测试，因此费用会更为高昂;（4）会计环境：在我国第三产业所占比重随着市场经济的发展而快速上升，各类轻资产公司的数量急剧增加的环境下，信息使用者要求更多财报以外的信息。此外，随着企业股权交易的逐步频繁，商誉的公允价值的可得性也有所提升。（陈姣，2018）从这些角度看，似乎减值法更符合我国当前的会计环境，以及信息使用者对信息的要求。但是，采用减值法也可能会给企业留有盈余管理的空间，而这一点通过摊销法则可以较好地规避。

二、商誉成为盈余管理重灾区的原因

在商誉的本质、初始确认、后续计量都已经明晰的情况下，为什么商誉还会成为企业进行盈余管理的重灾区呢？

（一）商誉减值提供了盈余管理的空间。尽管商誉减值反映了上市公司商誉的公允价值的下降，有利于提高会计信息的相关性，从而为报表使用者提供了更为有用的信息。但不可否认的是，由于在实际执行的过程中商誉减值方法的实施依然具有技术上的缺陷，所以在判断商誉是否发生减值，以及是否存在重大减值方面都存在较强的主观性成分，因而可能为管理层所利用，导致上市公司可能会出现多计少计，甚至不计提商誉减值准备的情况。

（二）利用商誉减值进行盈余管理的强烈动机

1、业绩平滑动机。当上市公司该年度的利润非常高时，管理层出于未来企业可持续增长性的考虑，会有较为强烈的隐藏利润的动机，这会使得上市公司倾向于多计提商誉的减值准备。

2、洗大澡动机。当上市公司该年度的业绩不理想，没有达到预期的收益目标甚至发生亏损时，管理层出于对企业经营的安全性及未来发展的考虑，往往在当期计提更多的商誉减值准备。根据我国的股票市场退市制度，连续两年就要戴帽，在这种情况下，运用减值准备进行盈余管理对上市公司来说不失为一种可行的方法，这也是为什么中国很多上市公司连续三年的盈利状况呈现出巨亏—微盈—巨亏的态势。

3、高管层变更动机。当上市公司发生高管层变更时，现任高管层也有较为强烈的盈余管理的动机。一般而言，在现任管理层任职时，可能会要求资产评估机构对公司现有的资产重新进行评估及减值测试，以和前任高管层“划清界限”。在该过程中现任高管层倾向于将资产多计提减值，将资产的减值原因归咎于前任高管层，同时降低资产净值的绝对值，为提高自己任期内的资产报酬率做好铺垫。另外，新上任的高管层也有动机通过一次性大额计提资产减值准备，表明其对资产价值实行了更加严格的管理，向市场传递其较高的经营管理能力。根据信号理论，可以向投资者传递公司未来经营状况可能得到改善的信号。

再者，管理层变更带来的经营策略转变也可能存在盈余管理的空间。转变经营策略虽然具有一定风险，但却可以使当期的利润率与以往的利润率不再具有可比性，从而减轻现任高管层的压力。故而新任管理层可能通过转变经营策略，使原有的部分资产大额贬值，从而使得新任管理层位于一个较低的起点，为任期内的高利润增长做好铺垫。

（三）利用商誉减值进行盈余管理的可操作性。由于减值准备的计提具有主观估计的色彩，所以具有可操作性。具体而言，有少提商誉减值准备和多提商誉减值準备两个方向。

三、抑制上市公司利用商誉进行盈余管理

由于利用商誉减值进行盈余管理的空间较大、现象较多，所以笔者认为分析抑制上市公司利用商誉进行盈余管理的方法显得十分必要。

（一）从规范上市公司行为角度。卢煜、曲晓辉（2016）的实证研究结论显示，采用四大会计师事务所审计的公司，更倾向于确认商誉减值，高质量审计抑制了公司规避商誉减值的行为。该研究结果为我们提供了找出可行性方案的线索：通过提升外部监督以及审计的有效性去规范上市公司基于商誉的盈余管理行为。笔者以证监会原主席肖钢的“五指理论”为线，提出以下具体的方法：加强对注册会计师的职业道德培训;提高对会计师事务所与上市公司串通，出具不实报告的处罚力度;鼓励保持客观、中立的媒体发挥民间警察的作用;鼓励有能力的上市公司选用四大会计师事务所进行审计;要求上市公司提高信息披露质量，并提高失信的处罚力度;要求证监会加强监管职能等。

（二）从源头改变会计准则的角度。尽管上述一些方法能够对该不合理现象进行一定程度的抑制，但是：一方面卢煜、曲晓辉（2016）研究同时发现，高质量审计对出于洗大澡动机的商誉减值行为抑制作用不明显;另一方面由于四大会计师事务所的审计收费较高，一般中小企业难以承受高昂的审计费用。因此笔者认为，要想从源头上根除该现象，需要对会计准则做出调整。

2019年1月4日，财政部会计准则委员会发布了《企业会计准则动态 （2018年第9期）》，文中披露了《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，该反馈意见中有关商誉及其减值的话题引起了市场的广泛关注。笔者在这里选取其中三条意见进行分析：

1、第二条意见。“大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。”财政部给出的理由有三点：一是“商誉符合资产的定义，其价值是递耗的”;二是“当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗”，这反映了配比原则，同时体现了企业具有生命周期，随着技术进步、竞争加剧，排除高行业壁垒的影响，公司利用商誉赚取超额利润的能力应当会不断下降，直至回到行业平均的利润水平的原理;三是“如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减值至零，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实”，这主要是针对上市公司少计提商誉减值准备以虚增利润的行为而言的。

此外，反对商誉摊销的主要观点是基于合并商誉给企业所带来的价值是长期的，不一定会随时间流逝消失，但黄蔚和汤湘希（2018）的实证研究表明，我国A股上市公司所披露的合并商誉对于企业的绩效和市场价值所产生的积极影响都是短期的，随时间推移而衰减，甚至对于滞后期间的业绩会产生负面影响，从而驳回了该观点并为采用摊销法提供了数据支撑。

2、第四条意见。“商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解。”一方面由于上市公司在进行复杂的减值测试过程中需要支付高额的成本，利用摊销方法更为简便且节约成本;另一方面目前上市公司给出的大额计提商誉减值准备的理由较为牵强，让投资人难于理解。这也是交易所频繁发出问询函质疑上市公司计提商誉减值准备的原因。如：人福医药于2019年1月29日收到上海证券交易所《关于对人福医药集团股份公司商誉减值事项的问询函》。此外，大洋电机等多家业绩爆雷公司也纷纷收到交易所关注函。

3、第五条意见。大部分咨询委员认为，确定商誉的使用寿命和消耗方式虽然较为复杂，但仍然可行，并建议国际会计准则理事会就如何确定商誉的摊销方法及使用寿命给予具有可操作性的指引。此条意见认为当企业决定购买一项业务时，会对其有合理的商业预期以及能够合理估计其所产生的未来现金流量的时间和金额，因此管理层应该能够估计出商誉的使用寿命和消耗方式，而不像反对摊销意见所认为的那样无法估计。

商誉的后续计量方法采用减值测试方法或是摊销方法之争，实质上是追求会计信息质量中的相关性和可靠性之争。而在中国，由于信息具有不透明性，资本市场仍是一个弱势有效的市场，所以应当更倾向于追求会计信息质量的可靠性，待日后资本市场发展成熟再向相关性靠拢。

主要参考文献：

[1]汤云为，钱逢胜.会计理论[M].上海：上海财经大学出版社，1997.

[2]金倩倩，张思文.基于顾客满意度的餐饮企业战略浅析——以四川海底捞连锁餐饮有限公司为例[J].中国市场，2017（19）.

[3]葛家澍.当前财务会计的几个问题——衍生金融工具、自创商誉和不确定性[J].会计研究，1996（1）.

[4]徐华新.关于商誉后续计量问题的探讨——减值测试还是分期摊销[J].商业会计，2017（13）.

[5]陈姣.商誉后续计量的比较、现状及建议[J].财会通讯，2018（34）.

[6]王秀丽.合并商誉的确认、减值及价值相关性：基于准则的理论分析与实证检验[D].大连：东北财经大学，2014.

[7]卢煜，曲晓辉.商誉减值的盈余管理动机——基于中国A股上市公司的经验证据[J].山西财经大学学报，2016（7）.

[8]黄蔚，汤湘希.商誉后续计量方法改进是否应该重新考虑引入摊销——基于合并商誉本质的实证分析[J].经济问题探索，2018（8）.