博威合金9.9亿元并购“吸金”吞下的是糖果还是毒蘑菇？

王宗耀

2018年12月24日，上市公司博威合金发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科93%的股份，而博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金的方式购买博威集团持有的博德高科7%的股份。

根据预案披露，以2018年9月30 日作为标的资产的评估基准日，博德高科100%股份的账面净资产为3.22亿元，而其预评估值则为9.90亿元，预评估增值6.68亿元，增值率为207.60%，博德高科的预估作价正是其预估值9.90亿元。通过此次并购，上市公司将提升了新材料业务的收入和盈利水平。

虽然此次上市公司博威合金披露的并购预案内容相当的简单，有诸多的重要信息在方案中都未提及，但即便是分析其披露的有限信息，仍然可发现其中存在着一定的利益輸送影子。

实际控制人吸金有术

在本次并购中，博德高科100%股份的支付对价方式为：50%采用股份支付，50%采用现金支付，其中现金支付金额共计4.95亿元，将全部被博德高科的实际控制人——博威集团吸入囊中，除此之外，其还将获得1.39亿元的股份对价。这样看来，这位实际控制人将成为本次并购最大的受益者，而其他四大股东金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资则将获得共计3.56亿元对价的股份。

本次博威合金对博德高科的并购实际上是同一控制下的企业并购，两者同一控制人为博威集团。并购预案披露，博威集团直接持有上市公司博威合金33.91%的股权，通过持有博威亚太100%股权又间接持有博威合金12.75%股份，合计起来，其共持有上市公司46.66%的股份，为上市公司的控股股东。博威集团的实际控制人是谢识才，持有博威集团81.02%的股权，其妻子马嘉凤持有博威集团11.3%的股权，其儿子谢朝春持有博威集团5%的股权。整体看，谢识才与家人共计持有博威集团97.32%的股权。与此同时，博威集团持有本次拟收购标的公司博德高科64.02%的股份，因此其也是博德高科的控股股东。谢识才除了通过博威集团持有博德高科的股份外，其与儿子谢朝春通过100%控股金石投资还控制了博德高科21.26%的股权，这样算来，父子二人共计控股博德高科85.28%的股权。

也就是说，此次并购实际上是博威集团将其控制下的子家公司，溢价卖给其控制下的上市公司，而上市公司现金收购部分，则全部落入博威集团的口袋之中，而其背后真正受益人则是谢识才一家三口。据博威合金2018年三季报数据来看，其当期账面货币资金金额也不过5.45亿元，一旦完成收购，则上市公司将没有多少货币资金剩余了。换言之，正是通过这种左手倒右手的并购，实际控制人掏空了上市公司的现金，真可谓是“吸金有术”。

吸金术历史重演

实际上，上市公司实际控制人这样的“吸金术”并非首次上演，早在2016年5月份，博威合金对宁波康奈特100%股权的并购就与本次并购方式如出一辙，这一次的并购，只不过是其吸金术的再次演绎。

2016年5月份，博威合金发起对宁波康奈特的并购，标的公司宁波康奈特当时的实际控制人正是博威集团，而博威集团的实际控制人又是谢识才与其儿子谢朝春，两人合计控制该公司81.97%的股权。在当时，谢识才还通过博威集团和其子公司共计持有了上市公司68.07%的股份。也就是说，2016年5月的那次并购，与此次一样，也都属于同一控制下的企业并购。

根据当时的并购报告书披露，在对宁波康奈特100%股权的并购中，宁波康奈特的评估值高达15.02亿元，而其母公司所有者权益不过3.22亿元，评估增值达11.79亿元，增值率为365.88%。在对宁波康奈特的并购中，9亿元的现金对价同样是全部支付给了博威集团，其余6亿元的股份对价则分别给了谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资几位大股东。

这样看来，如果此次并购能顺利完成，则谢识才夫妇及其儿子，通过两次同一控制下的企业并购，就轻松套现了将近14亿元现金，而这还不算他们从中获得的股份对价。上市公司近年来创造的现金，通过两次高溢价并购几乎全到了实际控制人的兜里，怎么看，其中的利益输送的味道都相当浓重。

吞下的是“糖果”还是“毒蘑菇”？

那么，博威合金此次对博德高科的并购，到底吞下的是甜蜜的“糖果”，还是一颗“毒蘑菇”呢？因并购预案披露的信息有限，在此下结论尚且过早，不过从预案披露的有限信息来看，似乎有些偏向后者。

并购预案披露，博德高科主要从事高精度精密细丝的设计、研发、生产和销售，目前主要产品包括精密切割丝、精密电子线、焊丝等。根据预案介绍，除了国内，其产品还销往亚洲、欧洲、北美等国际市场，然而近年来，在全球化大融合的背景下，全球贸易摩擦和贸易争端日益激烈，例如2018年爆发的中美贸易战就硝烟未烬，这对部分出口企业造成了明显不利影响，其中不排除对标的公司的产品也会带来一定的不利影响，而在这种背景之下，标的公司未来业绩能否保持持续高增长将是个令人担忧的问题。然而在全球贸易争端愈发明显的背景之下，其控股股东却意图利用关联交易，通过并购的方式将博德高科高溢价卖给上市公司，进而让自己从中直接套现获利，如此的做法真的合理吗？

此次博威合金披露的是并购预案，然而其预案中披露的信息却极其有限，对于标的公司的历史沿革情况，主营业务状况，客户、供应商情况以及生产成本等诸多重要信息皆无披露，其预案可谓是惜字如金。而标的公司的财务数据，也只是披露的财务简表，不过从其财务数据来看，标的公司近年来业绩增长情况似乎尚算不错。其中2016年、2017年和2018年前三季度，博德高科实现的营业收入分别为7.16亿元、8.09亿元和9.65亿元。而其所实现的归属于母公司所有者的净利润则分别为3496.20万元、5562.77万元和5091.35万元，其中2017年增速为59.11%，表现似乎不错。

然而从博德高科的成立时间来看，该公司成立于2006年，其在经营10年后，到2016年净利润尚不足3500万元，取得这样的业绩，其经营状况似乎也不算十分优秀，而其2017年的高增长似乎更多是具有一定偶然性，毕竟其2018年年化后的净利润同比增长率已经下滑到了22.03%。

缺乏信心的业绩承诺

最为重要的是，从博德高科业绩承诺方给出的业绩承诺情况来看，业绩承诺方对于博德高科未来增长情况似乎是并不乐观。

根据并购方案披露的业绩承诺情况，博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资承诺，博德高科2019年、2020 年、2021 年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7800万元、9000万元、10600万元。照此计算，其2019年、2020年和2021年的业绩增长分别为14.71%、15.38%、17.78%。对于其2017年59.11%的业绩增速，业绩承诺方显然对未来业绩的高增长还是信心不足的，否则就不会依据业绩预测，给出同比增速平平的业绩承诺了。

另外，其三年的业绩承诺总金额合计为2.74亿元，然而此次并购中，上市公司需要现金支付给控股股东博威集团的金额就高达4.95亿元，其所有业绩承诺人所承诺的金额还不足以覆盖其支付给实际控制人的现金。而相对于该公司9.90亿元的估价，其业绩承诺金额合计仅是交易金额的27.68%，如果其未来业绩增长过于缓慢，上市公司想要收回此次并购的成本，恐怕时间不会太短。

此外，标的公司还存在专利诉讼的风险。根据并购预案披露，2018 年1月，自然人KI CHUL SEONG及韩国公司OPEC ENGINEERINGCO.， LTD.向美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院提起诉讼，认为博德高科及Bedra Inc.侵犯了其专利并销售侵权产品。被起诉后，2018年3月14日，博德高科的子公司BK公司作为原告，将OPEC ENGINEERING CO.， LTD.作为被告，向上述同一法院提起了另一诉讼，声明OPEC ENGINEERING CO.， LTD. 侵犯了BK公司拥有的No.RE44，789专利权，请求法院判决OPEC ENGINEERINGCO.， LTD.停止侵权并赔偿损失。虽然其进行了反诉，但法院尚未对标的公司上述诉讼作出任何判决或裁定。这其中存在着很大的不确定性，由于标的公司披露的信息十分有限，一旦其诉讼失败，将会面临什么样的损失，外界无从知晓，而这恐怕也需要上市公司予以明確的披露。