上市公司独立董事制度的落实策略

摘 要：在我国近年来的发展中，随着经济市场建设规模的不断扩大，上市公司在发展中针对内部实行的董事制度建设与完善工作同样得到了一定的提升。在我国现行的立法中针对上市公司独立董事方面所制定的制度责任主要是对行政与刑事方面的责任强调，但是其中针对民事方面的责任认定以及相对应的惩处缺少明确规定。在上市公司组织结构形成中，独立董事与执行董事的义务与责任标准相同。但是在实际的实施中，由于制度建立与落实存在一定的不足之处，因此需要针对其实际实施中存在的问题展开研究，提出有效的落实方案。

关键词：上市公司;独立董事制度;落实

中图分类号：F279.2;D923文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2019）05-0185-02

作者简介：霍欣（1992-），男，汉族，河北保定人，吉林财经大学，硕士在读，研究方向：民商法。

上市公司的发展与建设规模是经过经济市场不断促进与强大的竞争所得出的最终结果。在上市公司内部建设与发展中，组织结构的体系建立较为复杂，其中针对董事所罗列除了众多的董事职称，其中独立董事作为主要的构成部分，在上市公司的发展中针对责任与义务的制定订立并没有做到充分的落实，为促进董事责任实施的有效性，为了更好的对独立董事权利做到充分的保障，对其制定的订立与落实需要与现状相结合，以此加强对制度的完善，保障实施的有效性。

一、上市公司独立董事制度

在当前我国的经济市场发展中，随着一些公司企业与集团等建设规模的不断扩大，近年来上市公司的数量不断增加，作为股份有限公司类型，其建设与发展中所形成的内部结构具有一定的系统性。独立董事作为上市公司建设中所存在于体系之外的职位，其在上市公司中的主要作用是能够针对公司的所有事务实施一次性的裁决行为，以及能够构建独立的判断力等能力董事所组成。在上市公司整体结构组成中，独立董事是与其内部结构相独立的存在形式，属于整体结构组成之内，因此其与公司内部管理者之间不存任何的事务联系与专业经济关系。

在现阶段的上市公司发展中，由于我国对独立董事的管理工作实施主要是以传统形式为主，导致在实际的管理工作中能够难以确保其处于管辖范围之内，且针对独立董事而言，在整体的发展中其制度的订立与实施需要与上市公司的实际发展相结合，以此保证制度的有效性与可行性。在我国长期以来的发展中，上市公司针对内部管理结构通常是以“内部人”形式对其产生了一定的控制性，在此情况下所构建的董事会结构在全面结构中形成了摆设作用。监事会的形成是经过股东大会所批准，其属于监管性机构，对公司内部一系列工作的实施所建立。监事会与股东之间存在较为密切的联系，则在一定程度上会对监管作用的发挥造成影响，严重时会有欺上瞒下等现象，监事会的根本作用受到控制。为了做到对管理工作的独立性提升，提高对股东权益的更好保护，我国在近年来的发展中，大多数的上市公司开始逐渐将独立董事制度引入了公司建设工作的实施中。

二、我国上市公司独立董事制度实行中存在的问题

（一）行权机制实施没有保障

独立董事在上市公司的管理工作实施中，其所享有的权利与一般董事一致，此外还有特殊权利待遇，对公司内部管理的监督权与操作的审核权等特殊权利。虽然公司建设中针对以上权利有相对应的规定制度，但是由于存在一定的扣动，导致实际实施中难以保证机制的完善实施，独立董事在职权的实施中受到限制。

（二）缺乏相应的激励机制

现阶段，我国针对独立董事制度的完善工作实施得到了一定的提升，但是其中针对独立董事工作所享有的报酬与激励薪酬等方面制度构建并不完善，大致属于固定薪酬，对于所有工作的内容等方面没有较多要求，不论实际工作效率对于报酬是一定的。其薪资待遇、董事会及股权等三方面内容之间没有实际联系，由此可知，在公司实际管理工作实施中独立董事没有明确的动力支撑。

（三）缺少约束机制的保证

权利与义务是相生结构，因此独立董事作为一定权利的享受者，属于公司体制之外的结构存在，在其工作中，主要应该承担一定的相对应义务与责任，主要是公司行为实施下，决策与监督等工作内容的实施。但在当前我国上市公司的建设与发展中，由于独立董事制度引进较晚，应用上存在一定的问题，多方面機制并不完善，缺少有效的约束，特别是在法律法规中，没有保证制度的实施得到充分保障，奖惩机制等内容缺失导致独立董事工作中没有了有效的约束作用。

三、上市公司中落实独立董事制度有效措施的采取

（一）构建完善的行政独立董事机制，促进保障体系效用发挥

上市公司在发展引入独立董事形式，其最根本目的是对公司内部的有效监督，因此行权机制成为了独立董事权利执行的关键保障。在该机制的运行下对上市公司建设中所形成的内部独立董事其权利与责任的承担与实施制定了完善的规章制度需要确保其实施的严格性，促进制度是实施中为行权机制构建全面的保障，同时在权利的行使中做到规范化与有效性落实。促进董事会中独立董事的占比，同时对其所具有的一票否决权利进行详细的制度规定，保证权利实施的有效性。

（二）加强对独立董事激励机制的完善

独立董事在实施考评工作中，完善的机制是工作的实施保障，同时需要其在运行中为薪酬标准的订立提供一定的支撑作用。独立董事在工作中将业绩考核内容与薪酬相联系，确保其与股东效益的一致性。上市公司为保证激励效果的有效性，可以在过程中向独立董事提供更多的福利待遇，例如股票期权等。针对独立董事的工作内容与发展需求建立评估机构，定期对其实施工作相关考核，完善个人社会评价体系，促进独立董事的更好发展。

（三）提高约束力，构建完善独立董事体制

在上市公司的整体发展中，为保证独立董事工作行为实施的有效性与公正性，在一些方面需要通过约束体制对其进行完善与强化。对独立董事的约束体制应该从两方面实施建立：法律制度约束、市场经济约束。在相关法律中，应该扩大对有关内容的建立，构建完善的约束体制。于市场经济作用下，行政需求相结合实施有效的奖惩措施，将市场发展与独立董事自身声誉相关联，保证其在市场中的发展控制性。

（四）制度完善，发挥独立作用

为提高独立董事制度的落实与发展，其中“独立性”的体现十分重要。就实况而言，构建相对应的法律法规，强化对独立董事制度的规范化管理，能够更好的实现有效约束独立董事行为的作用，以此将独立董事工作的独立性发挥最大化。

（五）相关制度法律体系的全面完善

独立董事制度在实施中，为保证行为的有效性与合理性，法律法规的严格化作用对其具有一定的加持作用。在针对法律的完善工作实施中，能够更好的促进独立董事制度的运行，规避其表面行为模式。加强对我国相关法律的完善，对独立董事制度内容加以细化。

四、结束语

综上所述，在当前大部分的上市公司发展中，对于独立董事而言，其责任与义务的相关体力内容制定不完善，导致在工作中存在一定的责任不清，最终可能会导致在发展中出现对权益不合理的保护与分配等情况，为此需要强化对独立董事责任与义务的明确，对其权利的实施制定明确的界限，确保权益的合法保障。在过程中，针对当前所实施的独立董事制度中所存在的不足之处应该采取针对性的解决措施，保证制度的完善性，为独立董事自身职责的更好实施提供基础依据，以及自身权益的保障起到全面的保护。

[ 参 考 文 献 ]

[1]王天程.我国上市公司独立董事民事责任制度研究[D].华南理工大学，2018.

[2]刘政.制度环境、独立董事声誉与大股东侵占行为[D].东北财经大学，2017.

[3]黄志雄.独立董事履职行为与处罚机制研究[D].中央财经大学，2016.