试论上市公司内部控制信息披露

文/王洁颖

前不久，我国，财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部委颁布了《企业内部控制配套指引》，要求上市公司对其内部控制有效性进行自我评估。本文试图研究上市公司内部控制信息披露的问题，找到内在博弈关系，并提出相应的改进建议，以实现所披露的信息真实、完整、客观和公允，保证投资者和利益相关者对上市公司的信心，从而使其作出科学决策。

一、上市公司内部控制信息披露的问题现状

我国内部控制信息披露起步较晚，相关的法律法规和监管要求也在不断完善中，目前上市公司内部控制信息披露问题主要体现为以下几方面：

（一）未出台披露细则，监管力度不够

虽然上交所和深交所出台了内部控制指引，其中有涉及内部控制信息披露的要求，但是交易所颁布的指引不具有强制约束力，只对上市公司起到指导性的作用。然而，相关政府监管部门，却未出台上市公司内部控制信息披露细则，使得上市公司内部控制信息披露缺乏相关的管理规定，出现无章可循、无法可依的问题，存在盲点和漏洞。而且，监管部门对上市公司的内部控制信息披露行为和结果也缺乏有效的监督力度，让上市公司在进行内部控制信息披露时有空可钻。这就给“机会主义者”提供了便利，从而损害投资者的利益。

（二）内部控制信息披露缺乏统一的标准

现有的相关政策仅在缺陷类别的基本划分上作了规定，但是一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷的认定标准还是没有统一的规定，都是企业视自身情况确定认定标准，也没有统一的规定。所以不同企业间对同类缺陷的认定程度是不同的。这就使得上市公司可以随意调节标准，顺理成章地选择只披露对上市公司有利的信息，隐瞒有损公司形象和利益的信息。这不但会提高上市公司的经济风险，还会使得投资者无法了解一个全面、真实的上市公司情况，从而做出错误的经济决策。

（三）内部控制信息披露流于形式

目前，在已披露的上市公司内部控制信息中并没有本着实质重于形式的原则进行信息披露。在披露的具体内容中，信息不全、不够具体、含糊其辞等情况屡有发生，使得外部信息使用者无法从信息含量低、结论空洞、流于形式的内部控制信息披露中获取有用的实质性信息，具有“形式主义”行为的倾向。

二、上市公司内部控制信息披露的内在关系

（一）证券监管部门与上市公司管理层

在资本市场的浪涛中，每一个利益实体都是为了实现自身利益最大化而存在。上市公司作为市场的主体，由于其管理层存在固有风险、道德风险等问题，往往会选择有利于上市公司的政策，或予以适当调整，其中不乏披露虚假信息的行为。在这一过程中，上市公司管理层会抱有侥幸心理权衡违规行为，在上市公司获得的最大利益和受到监管处罚之间寻找均衡点。从近年大量处罚案例来看，证券监管部门则通过完善监督机制，健全内部控制信息披露制度，对上市公司的行为进行监督控制等措施，来履行自身监管职责，从而促使上市公司管理层勤勉尽职。

（二）内部管理者与外部信息使用者

外部信息使用者往往要求全面掌握真实、客观、公允的上市公司信息，以保证作出有利于自身利益最大化的决策。但是，由于上市公司与外部信息使用者之间往往存在信息不对称，内部管理者出于自身利益的考虑，可能会披露不公允的信息，或者以“创造性”的方式来获得不当收益，并希望以此得到资本市场的“认同”。这些内部“黑盒子作业”对外部信息使用者来说是鞭长莫及的盲区、死角，对整个证券市场来说也不公允、不公平。多位专家学者实证研究证明，采取合理的内部控制信息披露方式有助于有效提高财务报表披露的真实性和客观性。通过上市公司内部控制自我评估和第三方审计，也能有效促进上市公司内部控制信息披露管理。

（三）上市公司管理层与审计委员会

基于委托代理原理，上市公司管理层仅拥有公司经营权，获得相应的代理报酬，其动力来自于实现自身利益最大化。审计委员会是董事会下设的专门委员会，在公司董事会内部对公司的信息披露、会计信息质量、内外部审计等方面，对上市公司管理层起到监督和制约作用，以提高信息透明度，降低信息不对称的概率。审计委员会一定程度上与企业所有者实现企业价值最大化的目标是一致的。在上市公司管理层妄图披露虚假信息时，必然得考虑审计委员会对其的制约，权衡得失。审计委员会在履职过程中就可以将内部控制信息披露作为监督上市公司管理层的有效手段。

三、完善上市公司内部控制信息披露的建议

（一）证券监管部门应明确责任主体，加强惩治力度

现阶段我国上市公司董事会和管理层作为最熟悉公司运作情况、内部控制流、组织架构和管理框架的人员和组织，董事会是内部控制信息披露的主体，董事会下设审计委员会和监事会对其披露的内部控制自我评估信息负责监督。借鉴国外成功经验，结合我国上市公司实际情况，应进一步将内部控制责任落实到人，同时应保证独立董事的独立性，发挥其监督职能。

证券监管部门应加强通报批评、公开谴责的力度，加大限制交易、罚款等违法披露内部控制信息的惩罚力度，始终保持惩治内部控制披露不规范或者披露虚假信息等行为的高压态势，对于已浮出水面的造假案件，要加大惩治力度，提高违法违规成本，令造假分子得不偿失而不敢造假。

（二）完善上市公司内部控制信息披露制度

一方面，证券监管部门应加强对证券市场信息披露的监管力度，应建立健全相关法律法规，进一步出台内部控制信息披露方面的具体操作细则。考虑到我国上市公司的实际情况，建议在操作细则中强制要求内部控制信息质量，披露内容应遵循真实性、完整性、准确性、及时性、谨慎性和实质重于形式的原则，强化上市公司内部控制信息披露的责任监管。

另一方面，在上市公司内部要建立健全内部控制制度，完善监督制度。上市公司作为披露主体，应严格要求自身的披露工作，明确披露标准和流程，并完善监督机制，这是提高上市公司内部控制信息披露的重要途径，也能防止上市公司管理层因自身利益因素导致信息披露不实，影响上市公司公众形象，损害投资者利益。

（三）改善上市公司管理层激励约束机制

上市公司管理层只拥有经营权，而没有公司所有权，这就导致其思考问题时以自我利益为出发点，不惜牺牲上市公司长远战略的经济利益来换取短期任期内经济效益的突飞猛进。现阶段在考核上市公司管理层绩效时，主要是根据上市公司提高业绩的程度，增加经济效益的速度。在保证上市公司管理层拥有股份的比例不会直接影响上市公司股东的基础上，建议通过试点股票期权、持股制等激励制度让上市公司管理层持股，从根本上解决上市公司管理层与所有者的利益趋同问题。

从约束条件来看，通过对上市公司管理层在股权的授予、行权及股票出售方面的限制，更好地调动其积极性和参与度，增加稳定度。培养上市公司管理层主人翁意识和责任感，更有利于促进完善公司治理结构。

综上，加强上市公司内部控制信息披露的规范性，是投资者高度关注的问题，只有清晰认识各方主体之间的利益关系基础上，加大对责任主体违规行为的惩治力度，同时完善相关制度设计，才能促进上市公司内部控制信息披露逐渐规范化，进而促进上市公司健康有序发展。