论双重股权结构在我国科创板的运用——以优刻得公司过会为例

(杭州电子科技大学 浙江 杭州 310018)

2019年9月27日，科创板上市委审议同意了优刻得科技股份有限公司的科创板首发上市申请，科创板将迎来首家采用双重权结构的公司。所谓双重股权是指指上市公司可以采用同股不同权的治理结构，通常是外部投资者一票一股，但创始团队享有一股数票，其比率一般不超过一比十。这样的设置既满足了企业的融资需求，也确保创始团队所持有的股票比例不至于被过分稀释，而导致丧失公司的控制权。

一、优刻得公双重股权结构在科创板顺利过会

(一)公司简介

优刻得科技股份有限公司成立于2012年，是国内最早一批投身云计算行业的原生云服务商。其自主研发并提供计算资源、存储资源、网络资源等企业必需的基础IT架构服务，并深入了解互联网、移动互联网、传统企业不同场景下的业务需求，提供全局解决方案。根据IDC发布的报告，2018年优刻得在中国公有云IaaS市场中排名第六位。优刻得的创始团队主要来自腾讯，CEO季昕华曾全面负责过腾讯安全体系建设;CTO莫显峰负责过腾讯海量云存储系统、海量CDN系统、腾讯云计算平台的研发及管理;而COO华琨同样在腾讯负责过腾讯开放平台、QZone、QQ农场、QQ会员、电商等业务的运营服务。

(二)优刻得融资历程及股权变化

早在2015年优刻得公司未上市前就开始实行AB股，规定B股享有3个投票权，A股和优先股有1个投票权，其中B股由创始人创始团队季昕华、莫显峰、华琨所持有。2016年4月优刻得公司成立子公司UM Cloud，进军国内私有云市场，累计接受君联资本、贝塔斯曼亚洲投资基金、DCM资本、光信资本等在内的三轮投资(共计1.6亿美元)，创始团队季昕华、莫显峰、华琨三人持股比例下降到约34%，但根据AB股规则，公司的控制权仍然牢牢掌握在创始团队手中。2017年优刻得公司确定“CBA”(Cloud，Bigdata，AI)战略，正式推出AI基础服务平台、云汉”解决方案体系和安全中立的大数据流通交易平台“安全屋”，对产品服务进行再次升级，获元禾重元、中金甲子9.6亿的D轮投资，创始团队的持股比例为28%。2018年与中国移动达成战略合作，完成海外15个地区的数据中心布局，全面推进出海战略，并获得中移创新产业基金E轮投资，创始团队的股份进一步被稀释。

2019年优刻得公司在科创板申请IPO，并与9月30日顺利过审。根据其招股书显示，优刻得公司于2019年3月17日股东大会通过设置AB股的方案：优刻得的每份A股拥有每份B类的5倍表决权，其中特权股A类股票由季昕华、莫显峰、华琨三位创始人持有，其他人持有B类股票。优刻得本次IPO之前，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有公司26.8347%的股份，并通过设置特别表决权持有公司64.7126%的表决权。而优刻得本次拟发行不超过12140万股，如果按照本次可能发行的最多股数(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计持有公司20.1239%的股份及55.7463%的表决权。按照本次可能发行的最多股数(含全额行使超额配售选择权)计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计直接持有公司19.3964%的股份及54.6113%的表决权。

二、关于科创板推行双重股权结构的思考

(一)优刻得公司双重股权结构的优势

1.解决的公司控制权丧失与融资的问题。双重股权最大的特点便是在企业初期可以将不具备投票权的股票投入市场，引入外部投资者，增加企业的现金流，以较低成本的方式获取企业所急缺的资金。我国云计算产业与全球相比仍处于成长期，发展速度较高。阿里、亚马逊、腾讯三家巨头公司凭借多年的积累，占据了头部市场。优刻得公司创始团队成员，季昕华、莫显峰、华琨均拥有近20年IT与互联网从业经验，在研发、运营、管理等方面经验丰富。凭借着人力资本和技术优势，优刻得牢牢占据中国云服务商第二梯队的领先位置，享受着行业发展快速增长带来的红利。

2.减少短视投资者的压力。对于创始团队来说，公司不仅仅是获得收益的工具，更是创始团队的多年辛苦奋斗的结晶，赋予了极高的情感价值。与短期获得更大的利益相比，创始团队更看中公司长期的经营发展。但投资者却与之相反，成本收益比、投入产出比才是他们关注的重点。在投资者看来，短期利益是优先于公司的长期发展的。通常情况下，投资者并不具有相应的行业知识，这种信息不对成使得投资者更容易受到短期市场压力的影响，从而干扰整个公司的决策。双重股权结构可以有效解决这一问题。

3.防御不知情收购。在信息高度不对称下，外部人员可能会根据其对公司的有限知识来进行收购(Howell，2017)。现任管理者需采取代价高昂的措施向外界释放公司运作良好的信号，包括高负债权益比率、股息变动或股票回购等。双重股权结构的采用无疑降低了这一信号成本，减少了不知情收购(Fischel，1987)。

(二)优刻得公司双重股权结构存在的问题

双重股权结构本身具有的不平等投票权将管理者与公司控制权市场完全隔离开来，为低效管理者提供了天然的保护，如并购的可能性更低，被取代的威胁较小等。公司的管理者由于持有较少的股权，对于公司业绩增长所获得的收益与外部投资者相比更少，所以存在一定的动机去增加自身的薪酬激励，甚至利用控制权的优势，进行关联交易，损害其他投资者的利益。除此之外，如果发生公司因为管理者决策失误而导致损失的情况，管理者只承担了与自身股权相对应的损失，但是外部投资者持股比例更高，因此承受了更大的损失。对于以上的种种情况，外雇投资者除了用脚投票，没有其他办法对管理者进行问责。

(三)科创板引入双重股权对市场的影响

1.吸引优质企业。由于在此之前中国股市IPO不允许双重股权结构的公司在国内上市，现阶段国内互联网公司几大巨头-BAT、京东、拼多多不约而同地选择在美股上市。我国股民只能看着美股股民享受这些高成长型公司带来的一场又一场资本盛宴，却不能参与其中。在科创板引入双重股权结构之后，可以留下大批现阶段具有融资需求的高成长性科创互联网企业。这些企业在成立初期资金需求很大，但是随着用户基数达到一定量级后，可以天然地获得垄断优势，并且对临近领域进行渗透，带动整个产业的升级。

2.满足资本结构多元化的需求。随着经济的发展，资本市场需求逐渐开始多样化。传统一股一权的结构无法满足现实的需求，无法解决控制权和融资的矛盾，新生公司也容易被巨头公司强势收购。双重股权结构的引入很好地回应了资本市场对多烟花结构的需求，也为解决这些问题的提供了一条有效路径。