经济下行背景下对企业并购策略的思考

2019-03-28

福建质量管理 2019年8期

(四川大学四川成都 610000)

自1978年改革开放以来，中国经济增长率在2012年跌破8%之前，以平均9.8%的速度增长了33年。美国次贷危机前的2007年，中国GDP的增速达到了14.7%，其后开始下行，至今近9年之久。企业并购是企业发展、扩张的重要手段之一。和内部资本积累相比,有着无可比拟的优越性。在经济全球化和世界性结构调整的背景下,并购活动日渐频繁。

一、企业并购的概念

企业并购有两个概念，一个是Combination(合并)，另一个是Merge & Acquisition(收购)，一般来说合并和收购指的是交易类型，收购有时也指收购一个资产，而不是整个公司。

二、买股权及买资产的优缺点

买股权的好处是，买51%的股权就可以控股。如果买20%以下的股权，会作为短期或长期金融品出现在企业的资产负债表上，每年会随着投资性产品的价格波动而影响企业的资产负债表。拥有对方的控制权，企业就可以产生影响力，可以通过整合的过程，发挥资产的协同效应提升企业的价值。买股权的风险在于，买了股权之后，就要承接对方的负债，债务不仅仅是在资产负债表上可以看到的债务，还包括隐含债务，比如标的企业未解决的法律纠纷、不合理的避税措施被发现后补缴税款的风险等。

买资产的好处是，企业不需要承担标的企业的负债。但是优质的资产并不容易收购。一是优质资产企业往往不会出售；其次优质资产会吸引很多买家，购买的竞争会很激烈。对于有些特殊企业，收购资产可以避开一些限制。如处于破产保护的企业，它的资产(如专利技术)可能非常有价值，但是它股权的价值就是0了，这时候就只能买资产。同样，买资产也存在一定的问题。有些情况下，单独将资产剥离出来，可能会提高收购的价格。另外，收购不同类型资产的资产，有可能需要企业付出更多的税。比如企业去买一个酒店，如果只买资产，就要支付房地产交易税。而企业直接收购持有这个酒店的公司的股权，就可以免去房地产交易税。

所以这两种方式各有利弊，要根据实际情况做出选择。

三、并购主要驱动力：协同效应和增长

为什么企业要做并购？这里涉及到并购发生的两个主要驱动力。

第一个驱动力是协同效应，企业并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流量之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。如何通过并购获得协同效应？一般是企业进行同行业并购，或者是具有相同市场、交叉业务的并购。完全跨界的并购很难产生协同效应。

第二个驱动力是企业需要获得增长。一个企业为什么要增长，为什么不能停留在现有的规模上？这是因为企业时刻面临竞争对手的威胁，大部分中国企业的营收增长靠的是经济大势的增长，极少数企业靠的核心竞争力。当大部分企业靠的是大势来发展的时候，增长就显得非常重要，当中国GDP是6%～7%增幅的时候，如果企业不增长，过了十年企业会彻底消失。你现在的一亿营收、两千万的净利是不可持续的，这是为什么越来越多的企业把增长看成是很重要的战略布局。

增长有两种途径，一是自己拓展业务，这个叫内部有机增长；另外通过收购竞争对手获得增长，称之为外延式并购。哪种更快？显然是并购，所以并购在这几年发展很快。但是，我们要明白收益和风险是始终伴随的，并购能够获得高速的增长，也伴随着更大的风险。

四、企业成功并购四原则

(一)原则一：要谨慎做与主营业务不相干的跨界并购

之所以信息不对称，是因为我们对这个行业不了解。商业模式不了解，估值模型不了解，必然会导致要签一个高业绩的对赌，进而导致上文出现的整合失败的风险。如果我们熟悉产业，就不必采取这种高业绩对赌的模式，从而避免这类风险的出现。

(二)原则二：并购以人力资源为核心资产的轻资产公司时注意商誉减值的风险

对方走之前肯定要把业绩做得非常好，走的时候把有价值的东西全部带走，公司就垮掉了，人的流动比重资产的流动更容易。怎么解决这个问题？留住核心人员避免对赌结束后的同业竞争是整合成功的关键。

(三)原则三：可以尝试分步骤收购

不要去收100%的股权，收51%的股权，做到绝对控股，基本上和100%收购差不多。我收了51%的股权，已经拥有绝对控股权，但是只买了51%股权，对方还有49%在手里，这个时候他还是股东，他的行为跟你买100%时完全不一样，他要考虑49%给他带来什么利益，要保证这个资产继续增值。因为一般来讲你会做一个承诺，如果业绩达标三年之后会以更高的价格买49%的股份，利益绑定也是一个办法。