商誉审计风险防范与应对研究

●罗心澍

近年来，由于企业兼并收购活动的大量兴起，企业合并过程中形成的商誉在企业财务报表中的 “存在感”日益凸显，大额商誉的确认和可能随之而来的大规模减值正吸引着财务报表信息使用者越来越多的关注。为了使得财务报表能够真实反映企业商誉的确认和后续计量情况，注册会计师在财务报表审计过程中，需要对商誉项目存在的审计风险及时识别和防范。

一、企业商誉的本质

目前，我国理论和实务界尚未就商誉的定义形成正式的统一意见。葛家澍、杜兴强（2007）认为商誉是可以为企业带来超额盈利的一切有利的要素和情形，这是对商誉的一种较为典型的描述性定义。广义的商誉包括外购商誉和自创商誉，根据我国2006年新颁布的企业会计准则，只有非同一控制下企业合并形成的商誉能够在企业财务报表中得以确认，《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”非同一控制下企业合并整体上按照实体理论进行会计处理，而合并产生的商誉是在母公司理论下进行初始确认的，这一规定带来了非同一控制下企业合并会计处理逻辑的内在矛盾。

会计中的商誉是一个 “价差”的概念，只有在企业并购非同一控制下标的企业，且合并价款大于被并购企业可辨认净资产的公允价值时，商誉才会产生，并作为一项资产在资产负债表中予以体现。由于购买方支付的合并价款往往不等同于被购买方的企业价值，按照会计准则的规定所计算并在财务报表中确认的商誉，并不仅仅是被并购企业超额获利能力的体现，通常还包含其他的因素。王志伟（2019）认为会计上的商誉还包含着购买方对被购买方控制权的溢价，以及并购双方之间议价能力的差异；杜兴强、杜颖洁和周泽将（2011）则认为会计意义上的商誉是由合并商誉、被并购方自创商誉、未确认的资产与负债、估值偏差以及代理问题产生的过度自信损失组成的。商誉的“不纯粹”是导致实务中商誉的初始和后续计量诸多问题的重要原因。

在资产负债表观下，作为一项使用寿命不确定的资产，商誉的金额取决于被购买方的超额盈利能力，商誉应当在每个资产负债表日进行减值测试，而不进行摊销。《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。”然而对商誉的减值测试很大程度上基于主观的判断与计量，具有较大的操纵空间，这会大大增加企业会计信息失真和企业盈余管理的可能性，造成商誉乱象频发。

二、商誉审计风险的形成

（一）合并对价分摊不合理

首先，在商誉的初始确认阶段，我国会计准则将商誉定义为合并对价与被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额。由于兼并收购中的合并对价往往是确定的，因此被购买方可辨认净资产公允价值将对初始确认时的商誉金额产生巨大的影响。然而在实务中，被购买方的可辨认净资产公允价值通常难以准确计量，并购企业一般都是聘请资产评估机构对被并购企业进行估值作为交易和入账依据，因此该评估结果将很大程度上决定确认商誉的金额。若对被购买方可辨认净资产的估值不准确，将使得合并商誉的在财务报表中的金额与真实值间出现偏差。

同时，被并购方的可辨认资产和负债可能并没有全部入账，体现在资产负债表中，例如企业的特许经营权、源自合同的权利等，而被并购方的可辨认净资产应当既包括已被其确认的可辨认净资产，也包括未被其确认的可辨认净资产。在企业并购过程中，并购方应及时识别和确认被并购方未予以确认，但符合会计准则对资产和负债定义的可辨认资产和负债。如果在兼并收购时没有充分识别和确认这部分资产和负债，将会影响到被购买方可辨认净资产的公允价值的确定，进而影响商誉初始确认金额的准确性。

一旦出现上述确定被购买方可辨认净资产公允价值过程中的问题，将导致商誉的初始计量无法真实反映合并当期产生商誉的大小，引发审计风险，由于商誉未来期间可能进行的减值，商誉的初始计量还会影响以后会计期间内利润的变动。

（二）商誉减值测试不准确

商誉减值测试的复杂性和主观性导致企业经常在计提商誉减值准备时出现错误。《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉减值问题进行了专门规定，要求商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，企业应首先将商誉按照合理的方式分摊至各资产组或者资产组组合，再计算各资产组或者资产组组合的可收回金额并与其账面价值进行比较，将两者的差额首先用与该资产组或资产组组合相关的商誉进行抵减，商誉减值准备因此产生。由此可见，商誉减值测试的过程较为复杂，容易出现错误，特别是商誉的分摊、可收回金额的计算过程，导致计提的商誉减值偏离真实值。此外，商誉的分摊标准、可收回金额计算模型、计算所采用的假设等的选择具有极强的主观性，会计准则等法律法规未对其进行明确的规定，一旦企业管理层对这些问题的判断出现偏差，将直接影响商誉减值测试的准确性。

由于资本市场尚未成熟、并购双方信息不对称、管理层过度自信、管理层自利行为等因素的存在，目前我国企业兼并过程中往往对目标企业估值过高，并购绩效不及预期，致使并购活动经常伴随着大额商誉的确认以及商誉减值准备计提情况的发生。因此注册会计师在财务报表审计过程中，往往需要判断企业计提商誉减值准备合理性，商誉减值测试的复杂性和主观性导致该事项存在着较高的审计风险。

（三）利用商誉进行盈余管理

由于大部分利益相关者不参与企业的经营管理，难以掌握企业的内部信息，使得企业管理层有机会利用信息不对称粉饰财务报表，向财务报表使用者传达误导性的企业信息，为自己谋利。由于商誉减值测试过程中有许多环节依赖于内部信息和主观判断，存在一定的操作空间，加之商誉减值准备一般金额巨大，使得商誉减值成为管理层进行盈余管理的重要方式之一。

商誉减值测试可以用以盈余管理的环节主要包括对资产组或资产组组合的划分、商誉在资产组或资产组组合间的分配以及资产组或资产组组合可收回金额的计算三个方面。其中划分资产组或资产组组合过程中对现金流入归属的判断，分摊商誉过程中所依据的资产组或资产组组合公允价值的确定以及计算可收回金额过程中对未来现金流量现值的估计这三个问题，目前实务中都缺乏能保证其准确性的统一判断标准和计算方法，致使所需要使用的假设、参数、模型等人为选择的空间很大。管理层基于自己的动机，通过操纵这些主观判断因素的选择，可以多计、少计或者不计提商誉减值，推迟或者提前计提商誉减值，从而达到在盈利情况较好时平滑利润或在盈利情况较差时对业绩进行“洗大澡”的目的。

利用商誉减值的操作空间进行盈余管理将给注册会计师带来极大的审计风险，这一现象表明管理层具有舞弊的动机和行为，同时管理层很有可能还采用了其他方式进行盈余管理。注册会计师需要及时识别这一审计风险，避免财务报表出现重大错报。

（四）商誉会计处理和披露不合规

我国《企业会计准则第20号——企业合并》要求企业披露商誉的金额及确定方法；《企业会计准则第8号——资产减值》中明确，在分摊到某个资产组的商誉满足一定条件的情况下，企业需要在财务报表附注中披露分摊到相应资产组的商誉的账面价值以及与商誉相关的资产组可收回金额的确定方法等信息。会计准则的上述要求是为了使得财务报表使用者能够更加详尽地了解企业所确认商誉的情况，帮助其进行决策。

然而在企业实际应用准则的过程中，许多上市公司出于各种原因，并没有按照会计准则的要求，在财务报表附注中披露商誉在资产组间的分摊方式和资产组或资产组组合可收回金额的计算方法及依据，披露过于简略，或仅简单列示了各资产组所分摊的商誉及商誉减值的金额，不利于财务报告信息使用者判断商誉确认和减值的合理性，同时引起了审计风险。鉴于近期资本市场上商誉减值问题频发，证监会等监管机构对商誉的披露提出了更加严格的监管要求，注册会计师应关注被审计单位是否按照会计准则及其他法律法规要求详细披露了商誉相关的信息。此外，商誉的会计处理也较为复杂，例如减值损失在商誉和资产组或资产组组合间的抵减，商誉在母公司和少数股东间的分摊等问题，错误的会计处理将同样引起审计风险，需要注册会计师予以关注。

三、商誉审计风险的应对

（一）评估商誉相关内部控制有效性

企业内部控制薄弱往往是商誉问题出现的直接诱因，企业非理性并购导致大额商誉的确认以及企业利用商誉减值进行盈余管理等问题都是内部控制失效的表现。为了促使企业按照企业会计准则的规定确认商誉、进行商誉减值测试，保证商誉和商誉减值金额的准确性，注册会计师在审计过程中首先应遵循 《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》规定，了解与商誉有关的内部控制，评估其有效性。

由于我国资本市场商誉泡沫引发的问题在近几年才开始凸显，部分企业尚未针对商誉问题制定系统合理的内部控制制度，通过规范商誉减值测试程序、建立严格的审批制度等方式，对商誉确认和减值进行监督和控制，从而引发被审计单位与合并商誉相关的控制风险。

注册会计师在审计过程中应通过询问和检查，了解被审计单位与商誉有关的内部控制流程；核实负责商誉初始确认、减值测试、复核的人员是否具备所需的专业知识，是否进行了恰当的职责分离；确认管理层对商誉确认和减值是否进行了复核和审批，并形成书面文件；被审计单位利用资产评估等专家工作进行商誉估值的情况下，核实管理层的专家是否具有专业胜任能力、选聘过程是否符合被审计单位相关制度规定；了解管理层评价商誉减值测试中所使用参数、关键假设的合理性和准确性的依据，判断该依据是否可靠并符合实际情况。

（二）评价购买方合并对价分摊

大额商誉的确认不仅影响购买方当期的资产负债表，由于其可能引发后期大额商誉减值准备的计提，对以后期间购买方的利润变动情况也会造成深远影响。合并对价的分摊很大程度上决定了企业合并商誉的初始确认金额，因此注册会计师在合并财务报表审计过程中应关注合并对价的分摊情况。

注册会计师在应对商誉带来的审计风险时，应首先判断被审计单位确认的被购买方可辨认净资产公允价值的准确性和可靠性。注册会计师应检查是否存在购买方没有理解和遵循企业会计准则，导致其未能识别和确认被购买方拥有的、未被被购买方确认的可辨认资产和负债，特别是可辨认无形资产的情况；由于对企业并购定价时使用的评估报告一般适用《资产评估准则——企业价值》，而商誉初始计量时使用的评估报告通常遵循 《以财务报告为目的的评估指南》以及《资产评估执业准则——无形资产》等的规定，两者的编制方法有所不同，不应将一份评估报告用作两种用途，因此注册会计师还需关注购买方是否专门针对合并对价分摊对被购买方净资产进行了评估，作为入账基础，对于直接依据收购交易时评估结果计算被购买方可辨认净资产公允价值和商誉的，注册会计师应建议被审计单位对被购买方进行以购买日为基准日的、以合并对价分摊为目的的评估，并相应调整确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额和商誉的金额。对于被审计单位分摊合并对价时所依据的评估或估值报告，注册会计师必须就其评估方法以及结论的准确性和合理性作出评价。

（三）评估管理层商誉减值测试

由于商誉减值容易出现重大错报或被管理层用于盈余管理，注册会计师应当重视对管理层商誉减值测试过程的检查，应当考虑实施如下的审计程序：

1、获取管理层商誉减值测试的工作底稿。了解被审计单位管理层进行商誉减值测试的具体过程。

2、评估与商誉相关的资产组或资产组组合公允价值的合理性。将管理层所依据的该资产组的公允价值与可观察到的市场价格或近期同行业类似资产交易的价格进行比较，检查是否存在重大差异。必要时，拥有行业专长的注册会计师可以考虑自行评估该资产组或组合的公允价值。

3、检查管理层评估过程中所采用的关键假设。管理层在预测与商誉相关的资产组或资产组组合的未来现金流量的现值时需要运用一定的假设，注册会计师应当判断这些假设是否符合宏观经济形势、法律法规要求、行业特点及发展趋势、被审计单位在行业中的地位以及被审计单位自身情况等。注册会计师应考虑结合市场发展趋势，将预期收入增长率与被评估资产组的历史收入增长率、行业平均收入增长率进行对比，将预期毛利率与历史毛利率进行对比，将预期长期增长率与预期宏观经济增长率进行对比，将预期收入增长率、预期毛利率与被审计单位往年估值时采用的预期收入增长率、预期毛利率进行对比，以判断这些关键假设是否符合实际情况。

4、检查管理层预测未来现金流量所使用的基期数据。注册会计师应验证预测现金流使用的基期数据的准确性，该基期数据一般为被评估资产组的历史数据、当期数据或已批准的财务预算，若基础数据与上述数据存在差异，注册会计师需了解差异的原因，判断差异的合理性。

5、评估未来现金流预测采用的模型、折现率等参数。预测现金流采用的模型和参数较为复杂，注册会计师可以考虑利用估值专家的工作判断其恰当性。评价预测过程中使用的折现率，应当考虑与商誉相关的资产组和同行业可比企业的加权平均资本成本、市场的无风险利率、行业的平均资产负债率等。

6、对评估所使用的财务关键假设和折现率进行敏感性测试。通过进行敏感性测试，注册会计师可以了解关键假设和参数的变动对最终评估成果的影响程度，更好地把控风险。

7、比较管理层前期对本期现金流的预测数和实际数。通过对比可以进一步评价管理层采用的未来现金流预测方法的恰当性，评价是否需要根据差异产生的原因对关键假设和参数进行调整以反映市场的最新情况及管理层预期，同时判断在减值测试过程中管理层是否存在偏见。

8、重新计算未来现金流量的现值。当被购买方遭遇经营情况不及预期，特别是进行了业绩承诺；市场投资回报率明显上升；国家的产业政策出现重大变化；行业出现新的生产技术；特许经营权发生变化；利率、汇率风险上升等情况时，购买方确认的商誉很可能出现减值。当注册会计师识别到上述情况的出现时，应特别关注购买方的商誉减值测试，确保其及时、合理地计提了商誉减值。

（四）利用专家工作

由于对商誉估值的复杂性，被审计单位在估计商誉价值以及注册会计师在对商誉项目进行审计时，往往需要利用专家工作。《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》要求注册会计师对利用专家工作实施必要的审计程序，以获取充分适当的审计证据。

如果在审计工作中注册会计师考虑利用管理层专家的工作，注册会计师首先需要评价管理层专家的专业胜任能力以及独立性，包括是否具有相应的评估资质、从事专家工作的经验和声誉、与被审计单位及管理层的关系等方面。随后，审计师应当通过获取专家出具的评估报告、直接询问管理层专家等方式，了解专家工作的内容、性质和成果，对专家在评估过程中所使用的估值模型、估值假设以及参数的合理性进行评价，了解专家使用的原始数据的来源并进行复核，上述审计工作要求审计项目团队中应当包括具备一定估值相关专业知识、能够审阅和评价管理层专家工作成果的团队成员。在具体评价专家工作的过程中，审计师应当结合被审计单位情况和行业特点，参考可比企业和被审计单位过去所采用的估值方法，判断选取估值方法的合理性，并实施重新计算的审计程序，审计师还应考虑专家的评估结果与在审计中获取的其他审计证据是否相符。最后，注册会计师需要基于上述审计程序所获得的审计证据，判断管理层专家的工作是否满足审计的需要，对于不满足审计准则要求的，注册会计师不应利用该专家的工作。

在某些情况下，注册会计师还应考虑利用注册会计师的专家的工作，例如注册会计师无法评价管理层专家的专业胜任能力、客观性或专家的工作，或认为管理层专家的评估结果无法满足对商誉项目进行审计的需要。

（五）关注商誉会计处理和披露

注册会计师除了关注被审计单位确认的初始商誉和计提的商誉减值的金额的准确性，还应当重视其对商誉的会计处理。审计师应重点关注被审计单位是否在商誉初始确认时，根据合并过程中产生的所得税暂时性差异对商誉进行了调整，对确认的商誉是否错误地确认了递延所得税负债；在商誉的后续计量中，是否根据归属于少数股东权益的商誉价值对资产组账面价值进行了调整，是否将资产组的减值损失先与分摊到该资产组的商誉进行抵减等涉及商誉问题的容易出现差错的会计处理。

注册会计师需要检查管理层是否遵循企业会计准则和证监会的要求，在财务报告中详细披露了商誉和商誉减值的金额、商誉减值测试所涉及的关键假设及依据、资产组或资产组组合可收回金额的确定方法等相关信息，并核对披露的信息与审计过程中所获取的证据是否一致。《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》要求注册会计师将其认为对本期财务报表审计最为重要的事项作为关键审计事项在审计报告中披露，由于商誉初始计量和后续减值测试往往过程复杂且金额巨大，对财务报表具有着重大影响，注册会计师应当考虑是否将其作为关键审计事项，并与治理层进行沟通，引起治理层对商誉相关风险的重视。若注册会计师将商誉减值作为关键审计事项，则需要在审计报告中对商誉减值这一事项进行描述，并说明将其列为关键审计事项的原因以及相应的审计应对，为财务报表使用者提供关于被审计单位商誉减值情况的额外信息。■