加盟制快递企业借壳上市案例研究

王一帆

摘 要：近年来，在电子商务和网络购物的迅速发展和我国对快递行业政策上的重视扶持的双重影响下，快递行业在国民经济中的地位日益突出，仅靠企业自有资本难以在严峻的竞争中快速抢占有利地位和利润空间。为满足融资需求，快递企业纷纷将目光从业务扩张转向资本市场。本文以加盟模式的民营快递企业代表YT为研究对象，全面分析其借壳上市的动因、借壳方案的设计和借壳上市前后的效应等，从企业自身和政府、监管机构的双重角度出发，为即将筹划借壳上市的加盟制快递企业提出建议。

关键词：快递企业;借壳上市;加盟制;IPO

一、引言

快递业在2016年10月YT借DYCS之壳迅速上市之后，爆发了上市热潮，其中YT、ST、YD三家加盟制公司也选择借壳上市这一途径。是什么因素促使加盟制快递企业大多选中借壳上市的途径？如何通过对壳公司的选择和借壳方案的设计规避风险？为此，本文选取YT这一率先通过借壳方式成功上市并在众多加盟制快递企业中占据领先地位的企业为案例对象，通过多方面分析，帮助其他加盟制企业更好地了解借壳上市带来的机遇和挑战，促使企业通过找出更有利的方案来规避风险。

二、案例分析

1.借殼双方简介

上海YTSD股份有限公司创立于2000年5月，是一家集成快递物流、航空货运、电子商务为一体，为客户提供一站式服务的大型综合性民营快递企业。早在2013年YT就在筹划上市，但一直以来的计划都是通过IPO上市。2016年受各大快递企业接连公布计划上市的影响，YT率先通过借DYCS之壳在行业上市成功。

大连DYCS股份有限公司在1979年9月创立，2000年6月在上交所正式挂牌上市，专注于服装生产制造，在市场上有较好的声誉和良好的资源。

2.借壳上市动因

（1）外部动因

①价格战激烈

目前，网购市场中快递企业提供的产品和服务无差异的特性加剧了行业竞争的严峻程度，众多快递企业加入了价格战中。且随着快递点房租和快递员工资的上涨，快递企业面临着业务量规模大但利润率不断下降的窘状。因此，YT需要借助上市融资筹集资金，通过业务创新和多元化和差异化的经营去拓展新的服务领域和市场空间。

②国家政策利好

我国政府不断地推出政策对快递业进行扶持，原因就是在为了鼓励快递企业转型升级，打破目前快递行业急需资金的价格竞争僵局。因此，YT通过借壳上市可以取得更多的当地政府的政策支持，有利于企业降低成本，提高利润率。

③IPO门槛高

我国的股票发行审核程序繁杂，等待的时间长，审核的标准高，对企业的盈利、经营年限和发行前股本等都有着严苛的要求。且如果YT选择再次排队至少需要两年才能成功上市，若被主要竞争对手抢先上市YT就失去了先发优势，将处于被动地位。

（2）内部动因

①加快战略转型

加盟制模式让总部难以管控末端网点，制定的各项标准不易推行实施，难以掌控核心客户资源。且加盟商在利益面前倾向于优先考虑个人利益，服务质量普遍较差，快递速度不能满足顾客需求。随着企业竞争逐步转变为服务质量竞争，YT这类加盟制企业急需通过进入资本市场来帮助企业获得大量的资本基础，以便完成加盟模式和自身业务的转型升级。

②拓宽融资渠道

非上市企业一般通过银行贷款等债务性融资方式，可这种方式资金成本和压力较大，融资的规模有限，易受到信贷政策影响致使出现财务危机。并且银行放贷一般用不动产作为抵押，而快递企业的资产分布零散，不动产较少。通过借壳上市直接从证券市场上融资可以拓宽企业融资渠道，增加融资规模，引入充足的资金进行战略转型。

③规范企业治理

上市前的YT是家族企业，缺乏合理有效的内部管理体系和对初期创业成员的约束体系，各个管理层对企业未来发展在意见不同时往往倾向于自身利益，从而制约企业的长远发展。借壳上市有利于YT优化内部治理，建立健全内部管理机制。并且上市之后，在各大股东不同的利益诉求下互相制约，避免一家之言，也会对公司管理层形成监督。

3.借壳上市过程

（1）壳公司的选择

YT所选中的DYCS虽然经营能力较弱，未来成长性较低，但未出现严重亏损，具有控制权集中、股本小、财务风险低等特点，是较好的壳资源。有利于企业借壳上市中后续资本运作，降低交易成本负担和股权过度稀释风险。同时，YT通过资产置出将DYCS变为“净壳”。因此，DYCS就没有了不良资产和债务风险，简化了跨行业的重大资产重组的程序，降低了资源整合成本，提高了效率。

（2）借壳上市具体步骤

本次交易方案由三部分组成：第一部分为重大资产出售，第二部分为发行股份购买资产，第三部分为募集配套资金。

首先，借壳双方经协商同意以指定的机构给出的资产评估报告为依据，以评估基准日当天即2015年12月31日DYCS全部资产及负债作价12.34亿，其中JL集团出资11.25亿，YFXC出资0.99亿，均为现金支付。出售的资产委托DYCS交付给第三方。

接着DYCS采用定向增发股份的方式，以7.72元每股的价格向YT发行了22.67亿股，且采用非公开发行A股股份的方式从YT全体原股东处买进了YT100%的股权，YT成为其全资子公司。2016年10月，DYCS正式改名为YTSD股份有限公司。采取股份支付的方式减轻了借壳双方的现金压力，有利于借壳上市的成功进行。同时，定向增发利于简化审核，加快企业上市。并且股票的价格可以与借壳方协商，不必公开竞争，对YT的信息披露要求较低，节省了发行成本。

最后，在借壳上市交易完成之后，壳公司总股本扩充为28.21亿股，完成了控制权的转移，最大股东变更为JL集团。本次募集资金的主要用途是发展中转站建设，节约快递的配送时间，满足消费者对快递配送速度的需求;升级发展智能物流平台，使快递信息透明化，方便追踪和控制;加强网点建设管理，加强核心竞争力;提升资金实力，帮助企业加快战略转型。

4.借壳上市效应分析

（1）财务绩效分析

YT的总资产周转率由2015年的2.54次一路下降为2017年的1.58次，因资产重组完成后，企业总资产的规模扩大，但业务规模在短期内未出现较大幅度增加。应收账款周转率由2015年的86.74次上升为2016年的93.65次，但在2017年降为30.74次，表明企业收回账款的能力较强，出现坏账的比例较小。存货周转率从2015年的470.42次明显提高到2016年的525.58次，虽在2017年有轻微下落，但这是由于企业战略转型对原材料和航空消耗件的存储量增加，扩大了存货规模，依然表明上市后企业的去库存能力增强。综合来看，YT此次借壳上市对企业的营运能力产生了积极的影响。

企业在借壳上市之后，2016年销售净利率和营业利润率分贝小幅回升至8.16%和10.34%，虽然在2017年又分别有所回落至7.24%和9.2%，但主要原因是行业整体特点影响，需要通过后期战略转型，发展服务差异化、多元化，来增加利润空间。净资产收益率在借壳上市之后不断下滑至2017年的16.56%，分析原因为企业将募集的资金用企业智能化物流平台和直营网点的建设等方面，需要一定的建设期，完成建设升级后，企业的净资产收益率会逐步上升。综上，借壳上市对企业的盈利能力能起到一定的正面影响。

借壳上市前2015年企业的流动比率为1.23，处于较低水平，借壳上市后2016年流动比率明显上升增至2.25，虽然17年流动比率略微降低，但整体来看借壳上市令YT的变现能力变强。同样的，速动比率在借壳上市之后不断增加，从2015年的0.36持续上升至2017年的1.5，整体处于较高水平，短期内的偿债能力较高。同时，资产负债表率总体下降，从2015年的0.45降至2017年的0.34，表明企業资产结构优化，降低了财务风险，长期偿债能力提高。

（2）股东财富效应分析

一般上市公司的股价受其盈利能力、财务状况和企业的发展前景等因素的影响，从长远角度看，股价上涨的企业可以说明投资者对该企业的前景是比较看好的。整个借壳上市过程，YT股价的整体呈现不断上升的趋势，股价最高达到37.54元，比借壳前的股价相比涨幅接近3倍，并且上升幅度和增速高于上证指数。短时间内股价的大幅度上升给企业股东带来财富效应。

三、总结建议

1.企业角度

（1）防范交易风险，做好长远规划

企业在前期应根据企业自身的发展状况做好长远的规划，注重自身发展能力和盈利能力的提高，规范内部管理，做好风险防范措施，制定适合企业的谨慎性借壳方案。最近几年我国的借壳上市对借壳公司的标准和要求都在不断提高。企业如果不为此做出积极的改变，无法通过证监会的审核，只会对企业造成资源浪费，阻碍企业的正常发展。

（2）明确自身需求，寻找合适资源

企业在挑选壳公司时，要结合企业的融资能力和发展状况展开综合分析，慎重筛选壳资源。借壳成本如果超出企业的承受能力，占用大量资金，会给企业长期的发展造成负担。壳公司之前的或有负债和不良资产，会加剧借壳后期的整合风险。同时，如果壳公司的股权结构过于复杂，在借壳上市后在企业的战略转型和发展中会受到原有股东的阻挠。因此，应尽量选择市值较小、股本规模较少、债权债务关系较为明确的企业。

（3）匹配自身特点，选择最优方案

对于加盟制的民营快递企业，选择IPO上市或借壳上市需要根据当前的宏观经济局面、国家政策方向和企业自身的能力和需求综合考虑。例如很多中小型的加盟制快递企业，很难通过IPO实现上市，而借壳上市的门槛相对IPO较低，提高了成功上市的可能性。相对来说，净壳上市比较适合加盟制民营快递企业，可以减少前期繁琐的跨行业资源整合程序，降低潜在风险。

2.政府及监管部门角度

证监会应在保持原有的审核标准不变的前提下，应适当加快对企业上市的审核速度。政府部门应当不断完善已上市的退市制度，营造方便的政策环境，促进资本市场健康有序的发展。此外，政府部门可以充分发挥市场化作用，引导企业进行资源整合和转型升级。

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