上市公司的商誉风险及对策分析

2019-03-12钟凡

中国乡镇企业会计 2019年7期

钟凡

近年来，随着A股市场并购重组的持续活跃，商誉总额呈现逐渐增长的趋势，其在上市公司中所占据的净资产比重也不断攀升，但由于受到宏观经济增长速度变慢及市场环境的影响，导致并购标的的经营业绩出现严重下滑的情况，由此导致商誉减值风险越来越大，这对于上市公司的发展造成了诸多不良影响。对此，如何针对商誉风险进行应对，以对上市公司发展起到促进作用是本文要研究的重点内容。

一、上市公司的商誉现状

2015年的上半年开始，沪深股市大幅度上涨，部分上市公司为了维护其市值，并购快速发展，因此，公司的商誉也随着并购发展而快速增长。到了2018年，随着业绩承诺期的结束，精准完成或者未能完成业绩承诺的并购项目，其中风险逐步的暴露出来，为了维护中小投资的权益，投服中心针对上市公司的商誉及商誉减值情况进行统计。结果显示，2012年到2017年间，A股上市公司的商誉及商誉减值情况逐渐增长，截止到2017年12月31日，主板、中小板、创业板的上市公司商誉分别为7221.71亿元、3320.36亿元、2482.06亿元，占相应板块的净资产比例分别为2.32%、10.36%、18.25%；商誉减值分别为134.78亿元、104.70亿元、125.37亿元，占相应板块商誉的比例分别为1.87%、3.15%、5.05%。而且就上市公司的个体来看，有23家上市公司由于商誉减值而出现净利润为负的情况。可见，商誉减值对上市公司的发展造成了影响。

二、上市公司商誉风险的应对策略

1. 加强监管

首先考虑各种行业，基于此以相关财务信息为依据，包括营业收入、利润总额等，设置并购重组的合理指标，若是存在不符现象，需要重点审查和监督管理并购行为，详细询问产生并购行为的公司，并对其提出一定要求，具体阐明偏高溢价与业绩承诺合理之处，不得通过缺乏合理性的并购重组。在重组合约的签订过程中，必须明确双方各自需要担负的职责，有效防止即使业绩崩溃也不需最初获益者承担责任的现象出现。在并购重组行为发生之前做好预防工作极其必要。此外，还应跟踪监督并购重组行为发生之后的情况。大量额度巨大的溢价均是由于并购中的高业绩承诺，若无法达成，便不该存在如此高的溢价。因此，必须对业绩承诺进行持续监督。若业绩未达标，必须追究相关负责人的责任，并且有必要根据合同赔偿。在重组过程中输送利益的现象时有发生，对此，轻者警告，重者必须进行处罚。此外，应对绩效承诺期后的情况进行后续观察，许多公司都试图利用未来的利润以实现绩效承诺。在很短的时间内实现了承诺，但通常只在承诺期结束便恢复到过去的状态，瞬时间发生断崖式下降。由于此类行动仅旨在实现既定目标而不关心公司的长远利益，监管机构应考虑采用长期监管机制，在事件发生前后建立健全监管机制。

2. 规范信息披露

对于商誉披露而言，既要告诉投资者公司的商誉额度，还应该披露并购的整个过程。从提出和正式进行并购重组，不管最后成功与否，都必须向广大群众披露与之相关的事宜。并购之初，就需要详细、准确描述双方经营实际状况以及相关财务数据等，为使投资者及时，全面地了解相关信息，有必要公布双方的责任和义务，明确并购重组中可能存在的各种风险。在并购完成后的履约承诺期内，有必要持续跟踪履约披露情况，及时开展商誉减值测试。若是业绩未达到预先所制定的标准和要求，则有必要以实际经营情况为依据，探析与判认计提减值比重是否合理。在超过业绩承诺期之后，不得随之结束信息披露行为，由此防止仅旨在实现业绩承诺的对财务予以粉饰的相关行为。简而言之，信息披露应在整个并购重组过程中进行，减少投资人员与管理人员之间所存在的信息不对称问题。对于当前市场中所出现的炒作现象，应该针对投资人员严格落实风险教育，加强中小投资者自身风险意识，教育投资者有效识别风险，在投资商誉较高的企业时必须保持理性，切忌跟风炒作。

3. 规范从业人员的会计处理方法

现如今，所发生的并购行为主要以2007年的《企业会计准则第20号———企业合并》准则为依据，该文件对企业提出具体要求，在年末时需要做好商誉减值测试，且计提减值准备。不过，根据实际情况来看，都必须从主观上判断减值测试及其评价标准与计提减值准备的标准。因为业绩压力，上市公司的高管选用盈余管理这一方式，可以不计提，由此为业绩提供重要保障，还可以进行大量计提，此种举措导致上市公司业绩出现大幅度起落的现象。就商誉问题而言，在会计方面需要严格遵守谨慎性这项原则，并非以公司意愿为准。那么，就对相关从业人员提出更高要求，包括审计师以及注册会计师等必须具有较强独立性，从整体上提升他们的专业素养，以客观性为依据，制定一系列计提减值标准，如果商誉出现减值可能，可以在一定比例的基础上进行计提减值准备，从根本上呈现公司价值。

4. 增加并购环节董监高的责任

商誉主要产生在收购环节，可以说是溢价收购的产物，这其中可以说是合理的，也可以说是不合理的，因为其中哪些是属于利益输送所致，并不能被外人所判断。但上市公司高溢价收购的费用最终却需要投资者为其买单，由此严重损害了投资者的利益，同时也对上市公司造成了巨大的不良影响，但上市公司的董监高却无需为此承担责任。由此使得一些董监高在并购的过程中容易出现肆无忌惮且高溢价收购的行为，上市公司的商誉因此而大大增加，但同时面临的商誉风险也不断增加。要想从源头上抑制商誉风险，就必须对上市公司并购环节中董监高的责任进行明确，尤其是对于需要高溢价收购的行为，董监高应当拿出相应的股权或者利益进行担保，这样一旦出现商誉减值损失的情况，可率先从董监高的担保物中进行开支，让其为自己的渎职行为或者故意利益输送的行为买单，由此，上市公司高溢价收购的行为便会减少，商誉风险也就随之减少。