您的信用证一定是银行信用吗

徐倩

摘 要：近来，越来越多的企业接到“一带一路”沿线国的进口商开来的非银行信用证。因此，企业该不该接受此类信用证，非银行信用证的开证人到底是谁，非银行机构可否使用SWIFT系统以及非银行机构开立的信用证？实际上，随着我国“一带一路”倡议的不断推进实施，来自“一带一路”沿线国的订单越来越多。很多沿线国的银行、金融系统并不像老牌西方国家一样发达，部分企业财团的支付能力甚至高于传统银行。所以，我们是否需要谈“非银行信用证”色变，一概拒绝而错失商机呢？本文在解读以上问题的同时，提出了企业及相关当事人在开立和接收非银行信用证的相关注意事项。

关键词：非银行信用证；案例分析；启示

在国际贸易发展之初，由于贸易双方彼此不了解，难以建立信任关系，因此，交易往往难以达成。随着全球金融以及银行系统的发展，以银行信用为基础的信用证结算方式便应运而生，并一跃成为国际贸易中最为重要的结算方式。几乎所有的教科书以及教师在教学过程中都将信用证结算方式总结出三大特点，其中区别于汇付和托收等结算方式的最鲜明、也是最重要的一点就是信用证是由开证银行负第一性付款责任，它以银行信用代替了商业信用。因此，我们也就理所当然地以为若是以信用证方式结算，收汇就有保障；在审核信用证的过程中，也将重点放在了信用证是否伪造、信用证中有无“软条款”等方面，而放松了对开证人及其信用的审查。可事实是信用证一定是银行信用吗？让我们先来看以下案例。

一、案件简介

我出口商A公司与俄罗斯进口商B公司达成一笔交易，付款条件是提单日后120天远期信用证。进口商B公司通过塞浦路斯的代理Tartaruga Ltd公司开出一份信用证，信用证上显示的开证行是LLOYDS TSB。隨后，信用证由俄罗斯Trust Capital Bank以SWIFT系统的 MT710电文格式转递给我国C银行。

我出口公司收到信用证后，认真审核信用证，误将开证人LLOYDS TSB视为世界著名的老牌银行劳埃德银行（LLOYDS TSB Bank），积极备货、装运货物，并按时向C银行交单议付。C银行按照惯例操作，在确认单证、单单一致之后，将单据寄交。开证人收到单据后未提出任何不符点，只是电汇了极少的金额。后经C银行多次索汇，但终未得到履行。

二、案件分析

本案的焦点问题是开证人到底是谁，非银行机构可否使用SWIFT系统以及非银行机构开立的信用证是否合法。

第一个问题，开证人到底是谁？据调查，所谓的塞浦路斯开证行LLOYDS TSB并非是正规注册的银行或信托公司，更非是大家所熟知的英国老牌银行劳埃德银行（LLOYDS TSB Bank）。此案是典型的由非银行机构开立的信用证，开证人负第一性付款责任，因此，仍旧是商业信用。卖方在审核信用证的过程中，没有认真地阅读开证人的名称和地址，更未严谨地比对，误将LLOYDS TSB当作LLOYDS TSB Bank。实际上，此类情况常有发生，非银行开证人常常使用跟银行名称极其相似的名字来混淆，受益人稍有不慎，就很容易上当受骗。比如，2014年，浙江省某企业与印度买方达成协议，合同同样约定远期信用证结算方式。买方开来的信用证上显示的开证人是加拿大CENTURY BANCORP。卖方收到信用证后，未能发现问题，正常发货寄单，后被告单据在寄送过程中丢失，要求电放货物或提供新单据。在卖方的强烈要求下，开证行发来承兑电文，并提供了一份由西班牙EURO ATLANTIC BANCORP开立的备用信用证，表示在开证行不按时履行付款责任的情况下，将由它来履行。卖方以为获此双重保障，便重新寄单。随后，开证行不仅逾期未付款，而且提出单据中的不符点，之后杳无音讯。此案中的加拿大开证人和西班牙开证人虽都带 BANCORP字样，但都不是银行或处理银行相关事务的公司。信用证的开证人与备用信用证的开证人实为同一人在不同地方注册的不同公司，开证人以另外一个公司的名义开具备用信用证，使出口商以为获得了双重保障而重新寄单。获取货物后，实际进口商和开证人双双逃避付款责任。

第二个问题，非银行机构可否使用SWIFT系统。SWIFT是“环球同业银行金融电讯协会”的简称，是一家国际银行同业间的、非营利性的国际组织，包括申请加入该组织的银行会员单位及其附属会员、非银行或金融机构根据业务需要申请成为的参与者以及公司等都可以使用并接入SWIFT系统。尽管SWIFT系统中的用户大部分为银行，但是系统中不全都是银行，这一点尤其值得注意。同时，为掩人耳目，开证人通常故意将信用证通过国外银行，尤其是大家公认的、资质较好的银行转递，最终发送至国内通知行或交单行。信用证不直接在开证人和通知行之间传递，而是通过第三家银行代为转递，这一点本身就值得警觉。而且，开证申请人、开证人以及转递行往往都不在同一个国家，为后续的追讨增加了难度。

第三个问题，非银行机构开立的信用证是否合法。目前，大多数国家并没有明确规定信用证必须由银行开立。相反，有部分国家还允许非银行机构开立信用证。相关的国际惯例方面，国际商会银行技术与惯例委员会也在2002年10月30日给出了官方意见。该意见表明委员会不反对非银行机构开立信用证，只要其能开立遵循UCP相关规定的信用证；该意见同时还要求通知行应当明确告知受益人开证人的非银行身份，若是误导受益人，还应当承担相应的责任。此后，SWIFT贸易金融维护工作组又先后几次对SWIFT电文格式进行修正，明确规定非银行信用证可以通过SWIFT电文中的MT710和MT720进行传输，只要发送者在第52D栏目中表明有关开证人的非银行身份，并在47A栏目中写明开立人名称和地址即可。由此可见，非银行机构开立的信用证合法，也不违反国际惯例相关规定，而且在部分银行系统不发达的国家中应用颇多。

在我国，非银行开证人开立的信用证在以往并不多见。但是，随着“一带一路”倡议的实施，我国企业与“一带一路”沿线国间的贸易往来也越来越频繁。根据商务部发布的消息，2018年前11个月，我国与“一带一路”沿线国的货物贸易总进出口额高达1.2万亿美元，同比增长18.3个百分点，且高出全国整体增长速度3.5%。而很多“一带一路”沿线国的银行、金融系统并不像老牌西方国家一样发达，非银行开证人开立的信用证也就越来越多了。那么，我们是否需要谈“非银行信用证”色变，一概拒绝而错失商机呢？

三、案件启示

（一） 仔细鉴别开证人，尤其是来自信用评级较低的“一带一路”沿线国，一定要做好资信调查工作

首先，出口方在收到信用证后应当认真查看信用证52D栏目中有无标注非银行机构的信息。若有，即为非银行信用证，属于商业信用。然后，就该仔细查看开证人名称，地址及其联系方式。有条件的出口企业可以通过专业机构进行资信调查，甚至实地考察，深入了解开证人的资信情况，可以考虑接受资信状况良好的企业作为开证人。而对于资信情况不好的企业，或者贸易额巨大的信用证，则应当果断拒绝使用非银行信用证。即使接受该类信用证，也建议出口方应当要求该信用证必须由资信较好的银行来加具保兑，从而降低收汇风险。出口方还可以通过银行家年鉴（https：//accuity.com//）和SWIFT官网（https：//www.swift.com/）查询相关银行的信息。

近年来，国内很多国际信用评级机构都对“一带一路”沿线国家的信用风险进行评估测算，例如2015年由中诚信国际信用评级有限责任公司发布的《“一带一路”沿线国家主权信用风险报告》和2016年由大公国际资信评估有限公司发布的《“一带一路”沿线国家信用风险分析与展望》，它们都做出了类似的判断，认为“一带一路”沿线国家的主权信用级差跨度大，信用水平表现相对较弱，主权债务风险较为分化，部分国家偿债来源恶化与外部流动性压力上升导致主权信用级别面临下调风险。因此，若是遇上信用评级较低的“一带一路”沿线国贸易伙伴，相关业务人员一定要做好资信调查工作。

（二） 尽量不接受由非實进口商开立的信用证

在文章的第一个案例中，进口商B公司是通过塞浦路斯的代理Tartaruga Ltd公司作为开证申请人开出的信用证，而非进口商B公司自己。出口商业务人员在磋商洽谈的过程中，接触的都是实际进口商，对其有一定的了解，但是往往无法或怠于了解额外第三方。根据信用证的基本流程，在开证申请人向银行申请开证的时候，银行会对开证申请人的资信情况进行审查，若发现申请人的信用不足，则会要求申请人预存一定的保证金，或者提供抵押物或质押物等。如果实际进口商通过其他代理机构申请开立信用证，则表明进口商本身的信用就不佳，甚至无法提供足够的抵押物或质押物。而资信情况不良的企业往往难以得到大银行的授信，只能找一些把关不严、监管力度较弱的国家和小银行申请开立信用证。于是，银行信用风险和国家风险叠加，增加了出口方的收汇风险。尤其是对于部分“一带一路”沿线国，我们在不了解他们的政治、经济、文化等方面的前提下，尽量不要接受由非实际进口商开立的信用证。

（三） 勇于冲破传统和理论观点的束缚

信用证结算方式之所以能成为最重要的国际结算方式，且经久不衰的原因，无非是它的安全性，因为有银行的信用支持，消除了进出口双方彼此间的不信任关系，保障贸易顺利进行。但在实际操作过程中，应当注意变通。例如，受金融危机、国内外经济环境，以及进口商融资成本高企等因素的影响，企业若是执意采用信用证结算方式的话，容易错失商业机会。同时，也当改变信用证结算方式是银行信用的不二法则，因为非银行机构同样可以开立信用证，此时也就变为了商业信用。最后，相关专业的教师、培训机构及组织也应当与时俱进，及时修改和更新教材及相关学习资料，以免误导。

另一方面，SWIFT虽叫环球同业银行金融电讯协会，属于国际组织，实际上却是由美国美元主导的货币转移支付系统。为了降低汇率风险，帮助本国银行免受SWIFT转账服务被无理切断，增强本国货币自主权，各国纷纷开始研究和建立独立于美元的支付系统。例如，2015年10月，为防备美国对华实施制裁措施，中国启动人民币跨境支付系统（CIPS）。2017年10月，中国人民银行宣布为俄罗斯卢布和中国人民币金融业务建立PVP支付系统，帮助两国企业降低汇率风险。除俄罗斯卢布外，中国外汇交易系统还计划在中国的“一带一路”倡议基础上为人民币与其他外币业务启动类似的PVP系统。此外，俄罗斯和欧盟等其他国家和地区也都开始意识到有必要推出自己的支付系统，大幅降低对华盛顿决策的依赖。因此，企业要随时关注和巧用新的支付系统规避风险，相关专业的教师、培训机构及组织也应当与时俱进，及时修改和更新教材及相关学习资料，以免误导。

参考文献：

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[6] 商务部：推动“一带一路”经贸合作走深走实，来源：中国一带一路网官网http：//www.yidaiyilu.gov.cn/xwzx/bwdt/75497.htm.

[7] “一带一路”国家风险报告：27样本国家半数未达投资级，21世纪经济报道，来源：http：//finance.sina.com.cn/china/20150528/ 010422283240.shtml.

[8] “一带一路”沿线国家信用风险分析与展望，来源：http：//www.ccpit.org/Contents/Channel_4128/ 2016/0606/654798/content_ 654798.htm.