浅析企业合并商誉减值

徐敏

【摘 要】随着我国经济的快速发展，越来越多的企业通过并购来完成自身扩张，合并商誉问题也日益成为焦点问题。本文针对大多并购企业都面临的巨额商誉减值问题提出一些建议，以降低大额商誉减值风险。

【关键词】并购；合并商誉；商誉减值

一、理论基础

1.定义与本质

19世纪末期，英国学界对商誉作如下定义：“企业由于顾客对企业产生了好的印象，所以想要持续对企业的经营有所支持，企业得到此类利润和收益就是商誉”。本文认为商誉是一种潜在经济价值，能为企业运营带来超额收益，是并购方公司收购总价减去被并购公司可确认资产的差额。

本文认为商誉的实质是可以为公司带来超额收益能力的经济资本，这种资本不能准确辨别和及时计量。

2.商誉的分类

（1）商誉按其进行账务处理时实现的经济价值是否大于零可分为正商誉与负商誉。我们通常意义上说的商誉是正商誉，其表示为公司获得大于平均投资收益率所实现的经济利益；负商誉是指由于公司出现一些不利于经营的因素，导致收入下降、利润减少，既而使并购公司付出的成本与被并购公司可确认净资产价值不相等。

（2）商誉按其形成方式可以分为自创商誉和合并商誉。自创商誉是公司在漫长的运营过程中得到的无形资产和其它优势条件，反映了公司将来可能获得超额收益的能力。而合并商誉的产生是由于并购业务的出现，并购公司所付出的资本和现金总和与被并购公司股权或其他资产价值总和两者形成的差值。

3.合并商誉的确认与计量

相关准则规定，同一控制下的企业合并由于并购双方同属于母公司，合并前后控制主体不变，初始投资成本按账面价值确定，因而不确认商誉；非同一控制下的企业合并时，合并方按照被合并公司的股权或其他资产的价值记入实施并购方的相关项目。商誉的确认必须按照首次取得股权的比例，即使未来继续购买少数股权，也不能确认新的商誉。

商誉的后续计量方式有多种，有系统摊销法，另外目前运用得最广的一种方法是减值测试方式，要求至少应当在每年年度终了时实施减值测试，在实施减值测试方法时，计算可回收金额，调整商誉的账面价值，确认相对应的资产减值损失。

4.商誉的减值

商誉减值指的是对上市公司在并购中形成的商誉资产于每年度末实施减值测试后，其可回收金额小于账面价值造成的损失。依据《企业会计准则第8号一一资产减值》针对商誉减值的处理的要求，上市公司应本着谨慎性原则对并购双方相关的资产实施减值测试，抵减商誉的账面价值并按照企业股权比例对商誉减值准备进行计提。商誉减值与固定资产等其他资产减值性质相同，增加损失，降低利润，进而影响企业的财务报表。

二、商誉及减值现状分析

1.商誉现状分析

从2007年到2016年，在中国挂牌企业商誉总数由419.41亿元增长到10493.66亿元，10年中增加25倍之多；商誉企业总数从2007年的544家扩大到2016年底的1728家，具体情况见表1。根据Wind终端分析，截止2017年第三个季度，我国企业商誉总金额为1.26万亿元，与2016年第三季度报告的数额相比增加35.48%。2017年有1925个企业公布商誉情况，其中商誉数额超过一百亿元的有12个；商誉与所有者权益净值比重大于50%的企业为124个，商誉甚至大于其净资产的企业有11个。

在过去的两年中，由于政府政策的调整及监管部门的控制，我国企业商誉总数额以及有商誉的企业数量其增长速度都有所减慢。截止2016年末止公布商誉数额的企业有1792家，总金额超过1.05万亿元；而2017年前三个月仅增加了6家企业，只增加商誉数额900万元。

2.商誉减值的现状分析

在合并商誉的疯狂增长的同时商誉减值损失对上市公司净利润的影响也越发严重。经Wind资讯统计，2015年的商誉减值金额比2014年的高140.42%，截至2016年底，所有挂牌企业的商誉减值亏损具体金额首次超过一百亿元，达到101.25亿元。2017年1901家产生商誉的挂牌企业累计总利润净值为17427.74亿元，占企业利润净值的比重72.09%，这意味如果商誉全部计提减值将会损失超过70%的利润。

2015年和2016年是国内上市公司并购的多发期，因而2017年和2018年成上市公司承诺利润的兑现关键期。如果一旦上市公司对商誉计提减值，就会造成净利润损失的负面影响。这些现象需要引起我们的重视，及时实施对策，尽量减少危害。

三、研究结论及建议

（一）研究结论

1. 企业为了增加资本而盲目并购，对于一些新兴行业，前景展望过于乐观，并购溢价过高，导致并购时产生過高的商誉。

2.公司未能全面慎重考虑合并单位未来可能面对的风险，例如：业务整合和管理融合的风险、成本上升风险等，从而导致商誉巨额减值风险；

3.公司如果对业绩未达标的并购单位迟迟不予计提商誉减值准备，短时间内企业财务报表是好看，但是长远来看隐藏的减值风险更大。

（二）建议

1.并购方应加强尽职调查

通过尽职调查能尽量真实地知悉目标企业的实际营业情况，充分掌握其盈利水平、竞争对手等，并进一步推测企业发展前景，判断其是否适合收购。因此，尽职调查对并购方有重要意义。

2.重视并购后的整合

良好的整合对于提升企业盈利能力非常重要。并购双方在业务领域、业务模式、组织架构等方面可能存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面逐渐融合。并购前并购单位应对合并两方实现协同作用的成本效益做出预算，理性并购；并购后企业应加强并购双方的整合，努力提升市场竞争力。

3.加强商誉信息披露的监管

一方面，由于现有的会计准则规定只确定非同一控制下的公司合并形成的商誉，而且没有给出商誉确认、计量和披露的具体措施，一些上市公司存在披露不规范的现象；另一方面，由于市场价格的波动性，加上企业并购后的合并财务报表的数据可以被人为操纵，导致反映出来的信息缺乏可靠性。因此，并购双方应公开确定交易价格的过程、充分说明确认商誉的合理性、提供尽量详细的商誉减值测算过程等，增加信息透明度。

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